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1、2023年内资企业公司章程范本 第一章总则 第一条为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，依据中华人民共和国国公司法，特制订本章程。 其次章公司名称和居处 其次条公司名称： 第三条公司居处： 第三章公司经营范围和注册资本 第四条公司经营范围： 第五条公司注册资本： 第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间 第六条股东各方的姓名或名称、出资方式 、出资额及出资时间为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资时间 第五章股东的权利义务 第七条股东的权利 、参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享有表决权； 风险提示： 公司的出资状况千差万别，假如由于某
2、些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中约定不根据出资比例行使表决权，给予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者由特定股东干脆确定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会一般决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 、了解公司经营状况和财务状况； 、选举和被选举为董事会或监事会成员； 、依照法律、法规和公司章程的规定获得股利并转让； 、
3、优先购买其他股东转让的出资； 、优先购买公司新增的注册资本； 、公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 、提案权 ； 、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。 第八条股东的义务 、按时缴纳所认缴的出资； 、依其认缴的出资额担当企业债务； 、公司在办理开业注册登记手续后，不得抽回资金，但经股东会议同意后，股权可以继承、买卖、转让、馈赠。 第九条股东转让出资 的条件 1、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资； 2、股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为同意转让。 风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，
4、因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。假如公司股东出资人为了防止发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特殊约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第六章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则 第十条本公司设股东会,由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,行使下列职权 、确定公司的经营方针和投资安排； 、选举和更换执行董事、监事,确定有关执行董事、监事的酬劳事项； 、审议批准执行董事的报告； 、审议批准监事的报告； 、审议批准公司的年度财务预
5、算方案、决算方案； 、审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案； 、对公司增加或削减注册资本作出决议； 、对发行公司债券作出决议； 、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 、修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一样表示同意的，可以不召开股东会会议，干脆作出确定，并由全体股东在决议文件上签字、盖章。 第十一条股东会应当每年召开一次年会，依法应当召开临时股东会的，应当依法召开。 第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必需经代表二分之一
6、以上表决权的股东通过。 股东会会议的召集、主持、议事方式、表决程序、表决权等除本章程另有规定外皆依照公司法相关规定。 第十三条本公司不设董事会，设执行董事名，由股东会选举产生，执行董事任期年，连选可以连任。 第十四条执行董事行使下列职权 、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； 风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭遇影响，损害股东权益，应当在章程中给予符合肯定条件的股东，在特别状况下有干脆召集股东会的权利。可做如下规定： 假如董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可依据公司详细状况酌定）以上的股东
7、，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。 股东自行召集的股东会由参与会议的、出资最多的股东主持。 、执行股东会的决议； 、确定公司的经营安排和投资方案； 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 、制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； 、制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案； 、制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； 、确定公司内部管理机构的设置； 、聘任或者解聘公司经理。依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，并确定其酬劳事项； 、制定公司的基本管理制度。 第十五条本公司设经理一人，经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权 、主持公司的
8、生产经营管理工作，组织实施执行董事的确定； 、组织实施公司年度经营安排和投资 方案； 、拟定公司内部管理机构设置方案； 、拟定公司的基本管理制度； 、制定公司的详细规章； 、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 、确定聘任或者解聘除应由执行董事确定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 、执行董事授予的其他权力。 第十六条公司不设监事会。设监事一名，由股东会选举产生。监事任期年，连选可以连任。监事行使下列职权 、检查公司财务； 、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的看法； 风险提示： 公司法只规定了有限公
9、司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵扰公司与股东合法权益，应当担当赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。 、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正； 、提议召开临时股东会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 、向股东会会议提出议案； 、依公司法的
10、规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼。 第七章公司法定代表人 第十七条公司法定代表人由执行董事担当，行使法定代表人的职权。 第八章公司财务、会计和利润安排方案 第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。 其次十条财务会计报告应于会计事务所审计后_日内送交各股东。 其次十一条公司安排当年税后利润时，应当提取利润的_列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的_以上的可不再提取。 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用
11、当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取随意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，根据股东的实缴出资比例进行安排。 第九章公司的解散事由与清算方法 其次十二条公司的营业期限_年，自公司设立之日起。 其次十三条公司有下列状况之一的应解散 、本章程规定的经营期限届满； 、股东会决议解散； 、因公司合并或者分立需解散； 、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 、人民法院依照公司法的规定予以解散。 其次十四条公司解散依法应当清算的，依法组成公司清算组进行清算。 其次十五条清算组在清算期间行使下列职权 、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
12、算单； 、通知、公告债权人； 、处理与清算有关的公司未了结的业务； 、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 、清理债权、债务； 、处理公司清偿债务后的剩余财产； 、代表公司参加民事诉讼活动； 、发觉公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。 其次十六条公司财产能够清偿公司债务的，清算按下列依次清偿 、支付清算费用； 、支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金； 、缴纳所欠税款； 、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，根据股东的出资比例安排。 其次十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十章附则 其次十八条本公司章程规定与法律、法规相抵触的，以法律、法规规定为准。 其次十九条本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。 全体股东签字： _年_月_日
