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1、20082016 年司法考试公司法历年真题2016 年25. 李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物 流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有 150 万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的？A. 通大公司可以向王某提出付款请求B。通大公司只能请求李某支付车款C. 李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任D。李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任26。张某是红叶有限公司的小股东，持股5；同时，张某还在枫林有限公司任董 事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务.红叶公司多年没有给张某分
2、红，张某一直 对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的?A. 张某可以用口头或书面形式提出查账请求B. 张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C. 红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D. 红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求27。零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事 长，乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目， 待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案， 下列哪一选项是正确的？A. 甲公司对丙公司应承担清偿责任B. 甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清
3、偿责任C. 甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D. 丙公司只能零盛公司的破产程序来受偿28。烽源有限公司的章程规定,金额超过10万元的合同由董事会批准。蔡某是烽 源公司的总经理因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金 15万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。 关于本案，下列哪一选项是正确的？A. 该租赁合同无效B。股东会可以解聘蔡某C. 该章程规定对蔡某没有约束力D。烽源公司有权拒绝支付租金唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。因公司 未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事
4、，下列哪一说 法是正确的？A. 唐宁可要求沃运公司收购其股权B. 唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C. 若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D. 若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权31.祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。债权人会议决定设立债权 人委员会。现昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。甲的下列哪一做法是正确 的?A代表祺航公司决定是否向昊泰公司转让业务与资产B。将该转让事宜交由法院决定C。提议召开债权人会议决议该转让事宜D。作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会68科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公
5、司的实际需求 拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的？A。股东会会议召开7日前通知全体股东B。公司解散需全体股东同意C。董事表决权按所代表股东的出资比例行使D。全体监事均由不担任董事的股东出任紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败董 事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的 标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措施?A. 提议召开董事会B。提议召开股东会C. 提议罢免狄某D。聘请律师协助调查.甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设 立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准
6、备组织召开公司创立大会。下列哪些表述是正确的?A。厚亿公司的章程应在创立大会上B. 甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核C。厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定D. 设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核71.星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召 开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长有 部分董事对此投资事宜表示异议.关于本案，下列哪些选项是正确的？A。梁某不应参加董事会表决B。吴某可代梁某在董事会上表决C。若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议D。星煌公司不能投资于坤诚公司201525张某与潘某欲共同设立一家
7、有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错 误的？A. 张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程B. 公司的注册资本可约定为50元人民币C. 公司可以张某姓名作为公司名称D. 张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所26荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所 担任的总经理职位,下列哪一选项是正确的？A. 担任公司总经理须经刘壮的聘任B享有以公司名义对外签订合同的法定代理权C有权制定公司的劳动纪律制度D.有权聘任公司的财务经理27李桃是某股份公司发起人之一,持有14的股份。在公司成立后的两年多时间里, 各董事之间矛盾不断,不仅使公司原定上市计划难以实
8、现，更导致公司经营管理出现严重困 难.关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的？A. 可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务B. 可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼C. 在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施D. 在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告28甲公司是一家上市公司.关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的？A. 甲公司董事会成员中应当至少包括1 /3的独立董事B. 任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士C. 除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5家D. 各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行
9、的股份29某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理 人。对此，下列哪一表述是正确的？A. 陈东可以同时具有合伙人身份B. 对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意C. 陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同D. 合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人30李军退休后于2014年 3月，以 20万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。 后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人.2014 年 6 月，李军不 幸发生车祸，虽经抢救保住性命,但已成为植物人。对此，下列哪一表述是正确的？A. 就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以
10、20万元为限承担责任B. 如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙C. 因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙D. 因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业31关于破产重整的申请与重整期间，下列哪一表述是正确的?A. 只有在破产清算申请受理后，债务人才能向法院提出重整申请B. 重整期间为法院裁定债务人重整之日起至重整计划执行完毕时C. 在重整期间，经债务人申请并经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产 和营业事务D. 在重整期间，就债务人所承租的房屋，即使租期已届至，出租人也不得请求返还答案:ACDABAC68钱某为益扬有限公司的董事，赵
11、某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支 出的下列哪些费用须经公司股东会批准？A. 钱某的年薪B. 钱某的董事责任保险费C. 赵某的差旅费D. 赵某的社会保险费69张某、李某为甲公司的股东，分别持股65与 35%,张某为公司董事长.为谋求更 大的市场空间,张某提出吸收合并乙公司的发展战略.关于甲公司的合并行为，下列哪些表 述是正确的？A. 只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效B在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责70甲持有硕昌有限公司69的股权，任该公司
12、董事长；乙、丙为公司另外两个股 东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权.对此，下列哪些说法是错误的？A. 因甲的持股比例已超过2/3,故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股 权B. 若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权 转让行为合法C. 甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙D. 甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权712015年6月，刘璋向顾谐借款50万元用来炒股，借期1个月,结果恰遇股市动 荡，刘璋到期不能还款。经查明,刘璋为某普通合伙企业的合伙人，持有44%的合伙份额。 对此，下列哪些说法是正确的？A. 顾
13、谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务B. 顾谐可主张对刘璋合伙份额进行强制执行C. 对刘璋的合伙份额进行强制执行时，其他合伙人不享有优先购买权D. 顾谐可直接向合伙企业要求对刘璋进行退伙处理并以退伙结算所得来清偿债务72君平昌成律师事务所是一家采取特殊普通合伙形式设立的律师事务所，曾君、郭 昌是其中的两名合伙人.在一次由曾君主办、郭昌辅办的诉讼代理业务中,因二人的重大过 失而泄露客户商业秘密,导致该所对客户应承担巨额赔偿责任。关于该客户的求偿，下列哪 些说法是正确的？A. 向该所主张全部赔偿责任B. 向曾君主张无限连带赔偿责任C. 向郭昌主张补充赔偿责任D. 向该所其他合伙人主张
14、连带赔偿责任答案：68.AB 69。AD 70.ABD 71.AB 72。AB（2014年）25. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘 某、姜某、方某四人。公司成立两年后,拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪 一表述是正确的？（ ）A。在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B。在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C。在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担 任D。在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司,亦须独立承担民事责任【正确答案】 D26. 甲与乙为一有限责任公司股东,甲为董事长
15、.2014年4月，一次出差途中遭遇车 祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?（ ）A. 在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B。在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位C. 公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D。公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格【正确答案】 B27。严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项 是正确的？（ ）A. 在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书B. 若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失C. 出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额D. 出资证明书在法律性质上属于有价证券【正确答案】 B28。某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。最近四年来，因受市场影 响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解 散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的?（ ）A. 可同时提起清算公司的诉讼B. 可向法院申请财产
