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1、精选优质文档-倾情为你奉上 律师尽职调查报告书 四、法律尽职调查报告等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：公司目前的股东和持股比例如下：机动车辆经过本所核查会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求关者具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等同时视乎客
2、户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式 l 主要财产 调查体现为以下几个方面：首先，权属查证有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等
3、问题 l 经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键本报告基于下述假设：公司的设立公司设立时的股权结构 万 货币 %公司
4、的出资和验资对公司出资的法律评价公司的股权演变年股权转让股东名称 出资额 所占比例本次股东变更的法律评价公司现有股东的基本情况公司的存续公司的存续公司存续的法律评价公司章程的制定及修改的三位股东制定的；根据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万元的到位，公司股东会对章程公司的法人治理结构公司的董事、经理和其他高级管理人员公司的生产设备公司的知识产权土地使用权土地租赁土地租赁的法律评价司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问房屋所有权房屋状况房屋状况的法律评价公司的经营范围公司持有的许可证和证书有关生产经营的许可证有关的环保验收正在履行的贷款合同 担保合同
5、市分行广西百举鸣律师事务所不需统一要求为出具本法律意见书，本所律师审阅了银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等
6、等上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估整体评估的结果将构成并购的基础6、审查人力资源一是对重要人员需逐一审查其服务协议的主要内容，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，二是对于普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本2、为确定收购价格提供依据在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购
7、方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容 来源：lawyergone：日期：2010-04-07公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容一、前言二、正文目标公司的基本情况 1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等； 2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料； 3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况； 4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人
8、等目标公司的主要财产状况 1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等； 2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况目标公司的人力资源 1、部门架构及人员安排； 2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等； 3、董事、总经理及关键人员等的简历； 4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况； 5、员工的整体工资结构； 6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排目标公司的经营 1、同行业现状与分析； 2、主要竞争对手基本信息； 3、公司产品的结构及市场拓展状况； 2、产品销售或服务提供的模
9、式及网络模式； 3、公司主要客户资料； 4、重要的商业合约及关联合约； 5、近3年的经营绩效及分析目标公司的财务及债权、债务调查 1、历年原始财务报表及审计报表； 2、近3年的财务总账及明细账； 3、近3年的财务预算及执行情况； 4、近3年的资产负债情况表； 5、主要会计政策详情； 6、债权：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼； 7、债务：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼环境保护公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等；产品质量产品质量是否符合质量和技术监督标准，是否持有相应的质量证书诉讼或处罚 1、目标公司作为原告的案件：当事人、案由、标的、审级、判决结果等资料； 2、目标公司作为被告的案件：当事人、案由、标的、审级、判决结果等资料； 3、行政处罚：处罚单位、原因、处罚结果等资料； 4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等目标公司的优惠政策税收优惠、财政补贴等 其他需调查的相关事项 三、尾部 1、收购目标公司的法律评价及风险提示； 2、调查报告的用途声明 专心-专注-专业
