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1、發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正草案總說明為協助企業籌募資金及因應當前經濟環境之變化，爰修正發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）部分條文，本次共計刪除一條及修正二十七條條文與相關附表，其修正重點臚列如下：一、配合開放第二類股、管理股票及未上市(櫃)公司得募集發行附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，增修規範如下：(一)管理股票及第二類股票公司募集發行附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，比照一般上櫃公司，適用申請制及十二個營業日申報生效制，並得對外公開承銷，至於興櫃股票公司與一般公開發行公司募集發行上開有價證券，適用七個營業日申報生效制，且不得對外公開承銷
2、。(修正條文第十三條至第十四條、第十九條、第二十九條至第三十四條、第三十七條、第四十一條至第四十五條、第四十九條及附表四、八、十九至二十二，增列附表九之一、二十之一及二十二之一)(二)為提升未上市(櫃)公司發行轉換公司債及附認股權公司債之品質及保護投資人權益，爰規定應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具發行標的之信用評等報告，屬有擔保者，亦不得以保證機構之評等報告代之。(修正條文第三十條第三項及第四十二條第三項)二、配合開放第二類股、管理股票及未上市(櫃)公司私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，於公司上市(櫃) 後，得依規定辦理補辦公開發行及申請掛牌交易等規定，增修規範如下：(一
3、) 第二類股、管理股票及未上市(櫃)公司私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，於公司上市(櫃) 後，應依規定向本會辦理公開發行後，始得向交易所或櫃買中心申請上市或在證券商營業處所買賣。(修正條文第七十條、第七十二條及第七十八條，刪除第七十一條規定，並修正附表二十九至三十一)(二) 本會九十一年十月二十四日台財證一字第九一五三九號令規定，公開發行公司私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證交付日滿三年後，得檢附相關書件暨原私募海外有價證券已依當地國法令規定進行私募之律師法律意見書，向本會申報補辦公開發行，爰增列該私募海外有價證券於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股份辦理
4、補辦公開發行相關規定及其附表。(修正條文第七十條及增列附表三十一之一)(三) 現行證券交易法已將籌資行為區分為募集及私募，上市或上櫃公司發行特別股如不擬上市或上櫃，宜透過私募管道為之，爰規定上市或上櫃公司發行特別股應提撥發行新股一定比例對外公開發行。(修正條文第十七條第一項)(四) 為落實本會九十一年九月二十七日台財證一字第九一四九九九號令規定，私募交換公司債自交付日起滿三年後始得行使交換權，爰就未依規定行使交換權者，於該私募交換公司債補辦公開發行時，本會將不予核准。(修正條文第七十二條)(五) 依經濟部九十一年六月十三日經商字第九一二一二二一六-號函，非公開發行公司自無發行轉換公司債等規定之
5、適用，意即非公開發行公司私募公司債之種類只限於普通公司債，為避免外界產生誤解，刪除曾有私募轉換公司債、附認股權公司債，迄申報日止，尚未全部清償、轉換或認購股票者，本會得退件之規定。(刪除條文第六十九條第一項第六款)三、修正發行人發行員工認股權憑證之規定：(一) 依本會九十一年九月十六日台財證一字第九一一四三二六號令，股票公開發行公司發行之員工認股權憑證以發行新股履約者，其持有人請求認購股份時，發行公司得先發行股票後辦理變更登記，爰規定發行公司以發行新股供員工認股權憑證持有者認購者，得直接交付新股，並於交付股東之日起上市或在證券商營業處所買賣；有關供員工認股權憑證認購所發行之新股，應於當季結束後
6、十五日內彙總一次辦理公告，以減輕公司資訊揭露成本；至於先發行新股後辦理變更登記，股票印製關於變更登記日期部分，得以本會通知生效或核准之日期替代；另規範公司每季至少應辦理一次資本額變更登記。(修正條文第六十一條)(二) 因發行人發行員工認股權憑證得自申報生效通知到達之日起一年內分次發行，致興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值可能與申報日有所不同；另發行公司於一年內可能已申請為上市（櫃）公司，為避免所訂認股價格過低，有賤售公司股份之虞，爰修正興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近期經會
7、計師查核簽證之財務報告每股淨值，但發行之日已為上市（櫃）公司者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(修正條文第五十五條第二項)(三) 考量員工認股權憑證，發行人或股務代理機構實務上受限繳交稅款作業，確有必要於執行認股後股票之交付日再增加一日作業時間，爰修正允許員工認股權憑證，其以已發行股份轉換者，於次二營業日交付股票。(修正條文第六十一條 )四、其他修正事項：(一) 為協助企業組織再造或重組，且配合政府推動企業併購政策，對於曾經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發行人本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不受三
8、個月內不得送件之限制。(修正條文第七條第六款)(二) 依據行政院大陸委員會九十二年二月十三日陸經字第九二一二七號函及經濟部投資審議委員會九十二年二月七日經審四字第九二二一六八號函，公開發行公司赴大陸投資業經投審會核准或補辦登記，嗣後因經營虧損、減資等情形，導致大陸投資累計金額超過最近期財務報告淨值之比例上限，衡酌該等狀況屬公司經營之可能變數，並不涉及違反大陸投資審查原則之問題，爰修正放寬為以違反經濟部投資審議委員會規定者，始得為退件條款。(修正條文第七條第七款第二目。)(三) 為能反映企業實際之資金須求，以利企業重整暨順利籌資，協助企業改善其財務結構，對於須遵照經法院裁定之重整計畫償還各項重整債權之公司，其一年內到期之應付重整債權金額應可排除閒置資金之計算範疇，爰將其增列為計算大量閒置資金得扣除之範圍。(修正條文第八條第一項第九款)(四) 有關公司應辦理專戶存儲事項，增訂公司應於與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資訊輸入公開資訊觀測站，且專戶存儲行庫應俟發行人收足價款，始可撥付發行人動支，發行人應將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。(修正條文第九條第一項)第 四 頁，共五 頁處理準則修正總說明
