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1、转让方：地址：法定代表人：受让方：地址：授权代表：鉴 于(1 ) XXX公司为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在XX证 券交易所挂牌交易的股份有限公司(证券代码为XX),其企业法人营业执照注 册号为：XXXXXX。(2) 转让方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其企业法人营业 执照注册号为：XXXX。转让方持有XXX公司共计XXXX股股份(占XX X公司股份总数的X X %)。(3) 受让方是一家在XX注册成立，有效存续的有限责任公司，公司编号 为 XXXX。(4) 经协商，转让方向受让方转让其持有的XXX公司股份XXXX股(占 XXX X公司股份总数的X X %)。经友好协商，
2、转让方同意按本协议书规定的条件及方式，将其持有的本协议项 下的XXX公司股份转让给受让方，受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让 股份。按照中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共 和国证券法、上市公司收购管理办法、外国投资者对上市公司战略投资管理办 法和国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协议如下:第一章定义和释义第一条除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进 行解释：1.1本协议书：指本协议书及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充 协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
3、1.2 XXX公司：指（证券代码：XXXXXX）。1.3本次股份转让：指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的 本协议项下的XXX公司标的股份。1.4标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的XXX公司股份XX股（占XXX公司股份总数的XX %）。1.5基准日：指本次股份转让的基准日是，即XX年XX月乂乂日。1.6股份转让价款：指根据本协议书第六条之规定，受让方向转让方支付的 受让标的股份的总价款。1.7本协议书生效日是：指根据本协议书第二十六条规定之本协议书生效日 成立。1.8本次股份转让生效日：指根据本协议书第二十七条规定之本次股份转让 生效之日。1.9股份过户：指根据本协议书第八
4、条所规定，标的股份在登记结算公司过 户登记至受让方名下。1.10股份过户日：指标的股份过户完成之日。1.11过渡期间：指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。1.12中国证监会：指中国证券监督管理委员会。1.13登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司xx分公司1.14元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。1.15工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行 使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算 机构、银行）进行，则为该机构的工作日。第二条除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：2.1本协议书中所引用的“条款”及“
5、附件”均指本协议书的条款及附件， 本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。2.2本协议书的条款，附件序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议书 的释义或解释。2.3在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日 期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作 日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。2.4在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、 法规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其 的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。2.5各方已联合参与了本协议书的谈判和起草，如果在意图或解释方面出现
6、 不明确或疑问，本协议书的解释应如同名方联合起草一般，不得在认定和举证方面 存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。2.6本协议书所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域坡露的情况，及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材 料中所坡露的情况，及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。第二章标的股份第三条股份转让3.1转让方同意将其持有的xxx公司股份xxxx股（占XXX公司股份总数的XX %）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。3.2本次股份转让后，转让方持有XXX公司股份XX股（占XXX公司股
7、份总数的XX %）。自股份过户日起，各方作为XXX公司的股东，根据各自持有 的XXX公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。3.3根据XXX公司股权分置改革之时转让方所作出的承诺以及规范性文件的规定，转让方持有的股份为限售条件股份。 限售条件是：自XXX公司股权 分置改革方案实施之日起（即XX年XX月XX日），在XX个月内不上市交易 或者转让；在前期规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在XX个月内不得超过百分之X，在XX个月内不得超过百分之X。本协议书项下的标的股份在XX年XX月XX日是之后向受让方转让符合 上述限售条件。受让
8、方受让标的股份后，仍应遵守上述限售条件以及其他法定限 售条件；受让方亦遵守转让方在XXX公司股权分置改革之时作出的其他承诺， 包括但不限于股份限售、制订管理层股权激励机构等。本次股份转让完成前，转让方持有的股份可上市交易的时间与数量为：序有限售条件持有的可上市交易新增可号股东名称有限售时间上市交条件股易股份份数量数量1新增可限售条件上市交易股份比例本次股份转让完成后，各方持有的股份可上市交易的时间与数量为:序有限售条件持有的可上市交易新增可新增可限售条件号股东名称有限售时间上市交上市交条件股易股份易股份份数量数量比例1第四条转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法 或可能导致
9、标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起 诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、 查封的情 形或者风险。第五条转让方分别对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标 的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任 何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让 方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。第三章股份转让价款第六条股份转让价款与支付方式6.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让信息公 告日前XX个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币X
10、X元，标的股份转让总价款为人民币XX元（大写：）。上述股份转让价款的汇率以受让方支付股份转让价款当天中国人民银行公 布的人民币汇率中间价计算。6.2支付方式（1）受让方应在签署本协议书之日起x日内支付股份转让价款的XX%，即人民币XX元（大写：）。（2）本次股份转让获得商务部、中国证监会、国务院国资委等相关审批部 门全部批准后，股份过户前X个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让款 之余款，即本次股份转让价款的XX %，也即人民币XX元（大写：）。第四章股份临时保管与过户第七条在本协议书正式签署前转让方一应当向受让方出示经在登记结算公 司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形
11、的证明文件。在本协议书签署后X个工作日内，转让方一应当向登记结算公司提出查询拟 转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管 确认函。第八条在根据本协议第二十七条规定本次股份转让生效后，各方应及时共 同到XX证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。第九条在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有 对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股 份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。除本协议另有明方约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日XXX 公司利润或分担基准日XXX公司的风险及亏损（含标的股份
12、交割日前该股份对 应享有和分担的XXX公司债权债务）。第五章过渡期间职工安置第十条过渡期间指自本协议书签署之日起至股份过户日止的期间。第十一条各方在符合中国证监会关于过渡期间的监管政策的前提下，签署过渡期间安排协议，作为本协议书附件一。第十二条因本次股份转让导致的根据国家及XX市有关规定需对所有XXX公司现有员工支付的补偿费用，由转让方承担，由XXX公司先行支付，转让 方按其所转让的XXX公司股份比例折算承担。 具体支付方式以及XXX公司的职 工安置方案由协议各方在附件二关于XXX公司员工安置安排中进行约定。第六章 陈述、保证与承诺第十三条各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整
13、的， 无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。第十四条 转让方作出的陈述、保证、承诺如下：14.1为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至协议书约 定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授 权。14.2保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披路的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行 政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、 完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方 造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。14.3签
14、署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不 违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除 外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决 等、公告等程序。14.4转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、 诉讼、仲裁、司 法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查， 也不存在将要对其提 起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、 查封的任 何情形或者风险。14.5转让方对标的股份中各自转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何 形式
15、的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。14.6协助xxx公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。14.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协 议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切 为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。14.8在标的股份过户之前xxx公司的股东大会上投票赞成本协议书涉及 的各种事项，投票赞成为实现受让方受让转让方对xxx公司的股权而对原xx x公司公司章程进行修改的议案，除非按照相关法律法规、规范性文件、xxx 公司的公司章程的规定回避投票。14.9在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽 最大努力促进完成股份过户手续。14.10在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的 股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协 议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不
