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1、2022年-2023年建筑工程管理行业文档 齐鲁斌创作2010第二期保荐代表人培训记录（根据会议录音整理，2010年5月14-15日，福建厦门国家会计学院）目 录一、开班致辞 2二、IPO审核有关问题 8三、进一步做好保荐工作的相关问题13四、首发企业财务相关问题16五、新股发行制度改革讲解21六、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用24七、再融资财务审核的要点与问题32八、上市公司再融资政策解读33九、创业板发行审核非财务问题37十、创业板发行审核财务问题45十一、总结59一、开班致辞（创业板发行监管部主任 张思宁）截止2010年5月10日，全行业共有保荐代表人1398名，准保荐代表人1432
2、名（合计2830人）。自2009年6月推出新股发行体制改革之后，2009年全年主板加创业板市场融资额共4466亿元。其中，首发99家，融资2130亿元；再融资150家，融资额2336亿元。全年融资额位居历史第二位。以下围绕保荐制度与保荐工作进行四个方面情况的沟通。一、保荐工作取得的积极成效2010年是保荐制度实施的第七年，保荐制度的发展取得了积极成效，主要表现在：一是保荐机构的责任意识不断增强。推荐企业的质量有了较大提高，保荐机构的责任意识不断增强，在培养优质上市资源、推荐优秀企业上市方面做了很多工作。从去年申报的企业情况来看，申报企业的质量逐年提高。二是保荐机构的内控制度初步建立，较为有效地
3、控制了推荐企业的风险。根据现场检查情况来看，保荐机构建立了尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关制度，并能对发行人的质量进行甄别。通过尽职调查发现问题，通过内核筛选企业，较为有效地控制了发行人的风险。同时，一些保荐机构建立了对发行人持续追踪制度和保荐业务的终止机制，对发行人的风险进行持续的控制。2009年主板70家企业被撤回，40多家被撤回的原因是业绩下滑、不符合相关风险条件，创业板推出以来因各种原因被保荐机构撤回的企业25家。三是以保荐代表人、准保荐代表人为主体的投资银行队伍不断壮大，素质不断提高。目前，保荐代表人、准保荐代表人占投资银行队伍的比例约40%。通过考试准入和定期培训
4、的制度安排，保荐代表人、准保荐代表人具备了一定的专业素质，对发行监管制度也有及时清晰的了解。这支专业队伍对证券市场的规范发展起到了很大的推动作用。四是行业集中度不断提高，自律水平不断提升。根据证券业协会统计，2009年53家保荐机构包揽了境内市场236单承销保荐业务，其中前20家保荐机构包揽了175家。按保荐金额排名，行业集中度更高。五是监督力度不断加大，整体执行水平有所提高。为了加大对违规保荐机构和保荐代表人的监管力度，自2004年7月因为江苏琼花招股说明书虚假陈述问题，首次被保荐代表人采取了三个月不受理推荐项目的监管措施以来，主板市场以被20名保荐代表人或相关责任人采取了谈话提醒的监管措施
5、，对7名保荐代表人1家保荐机构采取了一定时期不受理推荐的监管措施。注销了14名保荐代表人的资格。创业板推出以来，高度重视对保荐机构和保荐代表人的监管。目前已对1家保荐机构8名保荐代表人采取了监管谈话措施，并责定一家保荐机构更换了一个项目的保荐代表人。持续有效的监管，提高了市场的违规成本，对有不良执业行为的保荐机构和保荐代表人形成了监管压力，净化了市场环境，促进了市场整体执行水平的提高。二、发行保荐工作中存在的主要问题2009年我们对14家保荐机构的内控制度和39个项目的工作底稿进行了现场核查，发出反馈意见书14份。结合发行审核通过情况，对保荐机构和保荐代表人的执业情况进行分析，发行保荐机构和保
6、荐代表人在执业过程中主要有在9个方面问题。第一，尽职调查工作不到位。工作底稿中缺少对发行人的发行条件的认真核查，缺少对债权银行、供应商、主要客户的访谈记录，缺乏对国土、环保、税收、工商等政府部门的走访记录。中介机构协调会议没有对发行人主要问题风险的分析讨论记录，缺少发行人子公司或收购对象的基本资料。中介机构协调会议、内核会议所关注的问题没有解决情况的记录。这些现象使得部分保荐机构和保荐代表人是否真正进行了尽职调查和能否了解发行人存在的问题和风险值得怀疑。从发行上市情况来看，尽职调查不到位带来了一系列的问题，如部分保荐机构对于个别申报企业存在的重大法律和政策风险没有关注，部分保荐机构对于个别企业
7、的重大担保和诉讼事项没有核查到位。对于个别企业的重要关联方没有发现，出现问题的往往是申报材料后通过审核或知情人举报才得以发现。此外，部分保荐机构对企业财务风险关注不够，没有履行对重大财务问题的审核责任。在现场检查时发现，保荐代表人对财务问题的尽职调查不足，工作底稿主要是对发行人和审计机构的文件进行堆积，对于重大的事项没有独立的核查和判断。第二，内控制度有待完善。2007年以来，会里就对保荐机构加强内控制度提出了一系列要求。但是国内保荐机构与海外投行的保荐制度相比有效性不足，形备而神不足。海外投行的内控制度是基于防范投资者纠纷，防止法律诉讼而建立的，而国内的内控制度是为了应付监管机构的要求而存在
8、的，是自上而下的，作用有限，流于形式。一些项目从立项到内核的时间非常短，甚至只有几天。工作底稿中也缺少监督检查制度。大部分保荐机构的内核部门很少深入现场一线检查，只是对项目材料进行审查。当一线的保荐代表人由于专业能力限制或利益因素，不披露或少披露某些重要问题时，保荐机构的内核制度无从发现、无法弥补。在对项目材料审查时，内核部门更多关注能否通过证监会审核，不注重发现风险和排查隐患。部分保荐机构的内核机制都是过会导向而不是风险导向。离有效控制风险还有较大差距。第三，申请文件的信息披露质量尚待提高。发行申请文件的质量有很大提高，但仍存在较多问题，关键问题惜墨如金。首先，对于审核中重点关注的主板三年创
9、业板两年实际控制人未发生重大变化、国有股份转让和集团资产量化问题、重大诉讼和担保问题，创业板的自主创新和成长性问题，招股书惜墨如金。其次，挤牙膏式的信息披露、避重就轻，空话多、有用信息少。很多问题在反馈意见回复阶段才能发现，影响审核效率。第三，披露信息前后矛盾。发行人存在的问题和风险未能及时揭示。一些招股书申报稿对于风险对策提示远多于风险本身。第四，行业排名的依据缺乏权威性。大量引用与发行人无关联的数据去说明自身的成长性，客观性独立性不够。部分企业大量使用最具竞争力、最领先地位等语句，但未能提供任何依据。第五信息披露存在遗漏。部分发行人隐瞒重大诉讼和关联交易，保荐机构未能通过尽职调查督促发行人
10、如实披露信息，到了发行阶段才发现问题，影响正常的发行工作。第四，发行条件把关不严。保荐机构对涉及发行条件的问题把关不严，部分保荐机构对主板三年、创业板两年实际控制人未发生重大变化这一条件未严格把关，部分保荐机构推荐的企业不符合独立性的要求，没有做到同业整体上市，也没有做到撤离企业关联交易，或发行人使用的商标专利也没有说明。09年主板20家IPO企业或发行人否决，主要问题有：独立性、历史上的不规范行为、财务状况差、缺乏持续盈利能力、信息披露有问题 。09年创业板15家被否，存在的问题有独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金利用、规范运作、财务会计方面。另外，部分保荐机构迫于发行人的压力，闯关上
11、报，寄希望于证监会的整改意见，将矛盾上交，影响审批效率。第五、优中选优的机制未能严格执行。申请发行上市的企业多，市场容量有限，解决这一矛盾，应当本着资源优化配置、有利于保护投资者利益等原则，在推荐企业环节就表现为优中选优的机制。保荐机构要建立发行人质量评价体系，优先选择符合条件、盈利能力较强、成长性较好的企业上市，而不是只要符合最低财务指标就推荐。2000年开始，我会与发行部就要求券商建立发行人质量评价体系，选择优质企业上市。部分保荐机构未能严格执行。创业板推出后，有的保荐机构简单认为创业板就是小小板，申报的企业小而弱、小而残，不符合创业板要求。今年3月，会里公布了关于进一步做好创业板推荐工作
12、的指引，明确要求保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。指引发布之后，大部分保荐机构均能把握创业板的要求，极个别推荐的企业不符合指引的精神。考虑到指引刚刚实行，对保荐机构采取提醒和劝诫的方式，接下来就要采取监管措施。第六、持续尽职调查工作有待加强。根据尽职调查准则和信息披露准则，保荐机构在申请文件报送证监会后要对企业进行持续追踪，发现企业存在影响发行条件的问题，要及时向证监会报告，并在招股书中披露。部分保荐机构没有履行持续尽职调查
13、责任，对于发行人出现的新的重大事项没有及时披露。第七、辅导工作不够扎实。部分发行人高管对证券市场法律法规不了解，对自身的法律责任不知情。信息披露与实际情况不符时，试图隐瞒。保荐机构应扎实做好辅导工作。不仅要辅导发行人做好改制方案，更要辅导高管明确自身的法律义务和责任。第八、部分保荐代表人执业水平有待提高。由于对行业、财务、政策不熟悉，对企业存在的风险问题把握不准，没有充分揭示发行人的风险。这与保荐代表人自身学习不够、参与项目少、工作不够扎实有关。同一家保荐机构申报的材料由于保代不同存在较大差异。保荐机构内部培训和质量控制存在一定问题。个别保代的执业态度有待更正。一是工作不积极主动，部分保代只负
14、责文件的签字不参与尽调，有的不参与材料的修改和意见沟通，只在发审会议上一次露面。有的不仅不把问题告知审核人员，甚至阻止发行人撰写材料详细介绍自身情况。二是不认真慎重。个别保代没有充分调查核实，仓促发表意见。第九、不重视对新闻媒体和社会舆论的引导。保荐应关注社会舆论的声音，对正确的予以采纳，误导的予以澄清，有义务引导媒体客观公正的报道。三、进一步完善保荐制度的措施第一、完善保代注册制度，提高注册效率。对保代注册实施公示，接受监督。第二，推出保荐业务内控制度。今年拟推出保荐业务内控指引。该指引要求保荐机构要设立内控机构、配备专职人员、健全相关保荐业务流程、建立发行人质量评价体系。在项目的不同阶段，
15、分别进行质量评价、风险评价和过程评价。第三，深入推进现场检查工作。09年已开展8次保荐业务的现场检查，对14家进行了检查。今年加大了现场检查的力度，督促保荐机构落实各项保荐制度，对问题要求保荐机构限期整改。第四，多种渠道加强与保荐机构的交流。继续通过对保荐机构负责人、保代、准保代的培训介绍相关法律法规和政策。同时，通过专业会议，业务研讨等渠道了解保荐机构情况，进一步办好保荐业务通讯。第五、进一步强化保荐监管。对于尽职调查不到位的保代，其所推荐的企业存在虚假陈述或重大遗漏，对于持有发行人股票的保代将依法严肃处罚。四、几点要求保荐机构是证券市场的第一把关人。保代作为尽职调查的直接责任人，须从以下几个方面提高执业水准：第一，恪守独立履行职责的原则。保荐机构、保代不得通过从事保荐业务谋取不正当利益，保代及配偶不得持有发行人股份。违反规定的，证监会将撤销资格，严重的将实行市场禁入。对于这些违规问题，发现一起，查处一起。第二，遵守客观审慎的的执业操守。保代必须保持客观性、公正性。保代必须保持应有的审慎，应以充分适当的证据。不对未履行恰当尽职调查的项目发表意见。保荐机构是所有中介机构的总协调人，对整套申报材料负有总体把关责任，保荐责任无法推卸。保代必须保
