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1、创业公司股权设计创新模式各位朋友，大家好，我是来自北京京师律师事务所的黄露娟律师。首先非常感谢法律小巴的邀请，说起创业、股权、股东、合伙人这些词汇，我非常感慨， 或许与我个人的工作经历有关系。本人曾经有差不多小十年的时间，都一直在做公司，担任过国内公司的总经理，然后在迪拜、卡塔尔、韩国等一些国际公司也担任过总经理以及上市公司执行董事的一些职务。所以今天，比如说关于“西少爷”的股权悲剧，还有“药给力”变得不给力，这些故事，我相信大家都已经听过了，咱们今天就接地气的和大家聊一聊创业公司股权设计的那些事儿，希望对所有正在创业以及准备创业的朋友们能够有所帮助。如果企业是一棵树，那股权的问题应该就是树根
2、的问题。股权的两大核心价值是什么呢？第一是表决权；第二就是分红权，也就是收益的分配权。表决权决定了分配权，就像最近比较火的万科这一场撕破脸的斗争，谁成为第一大股东， 谁就有权改组董事会，改组经营班子。创业公司设计股权结构的时候，我们需要注意什么呢？重点有两点：第一就是创始人对公司的控制权；第二就是出让股权的目的是什么。出让股权的目的无非就是人财物、资源这几种。第一就是想要获得先进的资本、理念；第二想获得人才、获得技术；第三就是想获得对公司具有重大战略意义的资源。众所周知，股权设计是公司的基础，就像盖房子要打好地基是一个概念，打地基的时候为什么这边要这边多一根梁，那边多一根柱子，这些都是有原因的
3、， 所以大家做股权设计的时候，首先要搞清楚目的是什么，一定要做到勿忘初心； 第二大部分就是公司股权设计总是有方法的，我们下面重点来看一下几个要点：第一要确保创始人的控制权，对于创业公司来说呢，创始人对公司是有使命、有思想、有灵魂的，创始人的控制权，他不是为了自私的个人利益，更多的是为了公司的决策，同时也是为了树立团队的影响力、创新精神，包括企业文化核心的需求。我给大家打个比方：我家我叔叔跟隔壁村儿的老王合伙开了一红木家具店， 红木家具厂是一个工厂，他们合伙的方式就是各占 50%股权，我所知道的是每人掏了 50 万，共 100 万，现在的局面就是谁说了都不算，就是导致谁也不服谁， 整个红木家具厂
4、发展的方向上达不成一致的意见，决策效率非常的低，包括说每一样家具卖多少钱都是各卖各的，没有一个统一的规划，这个就是说两个人是平分股权，最核心的创始人没有一个控股权，没有一个控股的一个局面。创业公司的发展更多依赖人才与创新精神，有句老话叫“火车跑得快，全靠车头带”，作为创业公司的创始人，车头至少得是说了算的车头，这个是我说的第一点，就是确保创始人的控制权；第二点我们要做的就是团结合伙人的力量，创业公司联合创业的现象已经成为一种趋势，现在做什么都讲究组团，包括温州人到处去炒房也要组团去炒楼盘，团队的力量是无穷的，联合创业的成功率，也比单打独斗要高很多很多，所以创始人越来越需要合伙人，在股权设计的时
5、候，我们就要考虑充分凝聚合伙人的力量，给你的合伙人留好位置，这样才能够让整个创业团队更加具有战斗力；第三点就是让员工死心塌地的跟你干，有核心创始人、有合伙人， 这对于一个快速发展的创业企业来说是远远不够的，我们需要更多的人才才能够实现创业的使命，想要让员工死心塌地的跟你干，除非这个公司是员工自己的， 所以股权激励、股权期权的激励已经成为创业公司的标配，我相信大家都听说过， 说得好听是要有财富共享的机制，阿里巴巴上市，马云的前台都成为亿万富婆了， 要学会画饼，让员工能够看到希望，能够看到自己的努力付出值得的，画一个让员工特别想吃到的饼，这样的创新创业公司对人才才具有吸引力；第四点，我们要为投资的
6、资本预留空间。对于创业公司来讲，引入风险资本是非常常见的特点， 所以股权设计的时候，我们就要考虑好外部的资本如何进入，包括如何退出，对于创业公司，投资资本一般应该以较多的资金获取少量的股权，作为小股东来行使权利，投资人不要试图去控制创业公司的股权，否则最后一定是把这个公司玩死了，这个应该是投资机构在交了无数的学费之后得出的结果，创始人团队、投资人，必须各自守好自己的边界，做好自己该做的事情，不要越界；第五点，我们要在法律的框架之内设计股权结构，并且合理分配股权比例，股权比例的设置我们应该根据创始人的身份、出资额以及岗位的贡献等等一些综合的因素来进行考虑，做到首先是合法，然后是合情合理，否则股权
7、的比例不妥，也是导致很多的创业团队在成功了之后分家的一个重要原因。整体来讲，在设计公司股权架构的时候，不能只考虑个别股东的利益，应该从公司大局出发，要有利于创业公司整体的快速发展，而不是个别股东的利益最大化。第三大点是创业公司股权设计模式会有哪些。以下是我自己总结出来的，也是看到我的一些顾问单位，我以前接触到一些顾问公司，我们总结起来应该说有几大类。一是股权高度集中的，这种很多，公司注册的时候，就一个或两个股东， 一个占 99%，一个占 1%，而且很明显，1%的人可能跟 99%的是一家人，说白了就一个绝对控制的大股东，这种是非常典型的就是家族企业，家族企业往往不希望股权对外流失或对外开放，那么
8、他们会采用高度集中的股权设计模式，这种股权设计的模式优点非常明显，就像君主立宪制一样，一个人说了算，反正我是老板， 我说了算，缺点是固步自封，像改革前的国家的状态，比较封闭，先进的资本、理念、人才，优秀的资源进不来，不能够去分享他的股权，所以会形成比较封闭的状态，这是第一种就是高度集中的股权设计的模式。第二种是股权高度分散的股权设计模式，和上一种恰恰相反。非常典型的就是华为，华为“全员持股”，他的优点在于人多力量大，每个人都是企业的主人，主人翁意识强，每个人都尽心尽力，员工能够挣到钱分到钱，要努力，缺点是公司治理结构的稳定性不够，对于这种股权高度分散的创业公司来讲，在公司治理结构这一块儿，是一
9、个极大的挑战，万科的王石是一个非常典型的例子，股权高度分散的模式，大家不要认为华为做的好，就要这么做，我觉得是要根据企业发展的自身需求的情况，慎重去使用。第三种是股权平分模式，所谓的股权平分模式就是创业团队的几个人合伙创业，就把股权平分。这种股权模式的缺点很明显，就是我在上面说的，公司决策上效率很低下，谁说了都算，因为都是创业股东，但谁说了又都不算，因为每个人的股权都是一样的，没有人占有绝对主导的这么一个地位，公司没有主心骨， 我上面提到，创业公司核心创始人没有绝对控股权的时候，公司难以形成凝聚力， 难以形成企业的核心精神和灵魂，如果能够做到公平，这个需要创业公司自己考虑清楚。第四个模式我称之
10、为资本独大模式。有一些创业团队有非常好的 idea，但是没钱，有一些甚至是学生，有非常好的 idea，但是缺乏资金，或者有一些创业者根本不想冒这个风险，想做事，但又不想掏钱，就希望有人能够出钱让他做事儿，很多人都这么想，有人投钱，我做事儿，挣钱自己要。这个时候创业者就会让投资的资本进入到合作团队里面，而且投资资本以比较少的钱获得大量的股份，让投资的资本成为了控股股东，这个时候随着公司越做越大，创始人的股权也会被逐步的被稀释的越来越少，就容易沦为“资本的雇佣者”，这个时候我们就想，创业者那么努力拼命的创业，就想做成这件事儿。我们在公司法里面，包括公司的定义就是以营利为目的的，肯定要盈利，做为股东
11、肯定是想挣钱，如果说创业者都沦为给资本者打工了，我们要定义资本家雇佣企业家还是说企业家要雇佣资本，这个是大家在创业初期建立创业公司股权设计时候要考虑的问题，而且实践的经验告诉我们在创业初期，让投资资本来控股创业公司最后只能把公司给作死了，难以做大。资本独大的优缺点我们也进行了一系列的分析。大家在实际运用的时候应该慎重考虑。第五类，股权均衡模式，这一模式从我刚才讲到的这五大类来讲，应该是我所支持的，也是我提倡的，也是一开始我提到的时候就是分享创业公司股权设计要点里面所提到的，要进行一个权衡。我们要确保创始人的控制权，然后团结合伙人的力量，和员工一起，同时要给投资资本留有余地，要以这种均衡的模式根
12、据创业公司发展的不同阶段，循循渐进的做好股权结构每个阶段的设计和发展， 均衡发展，创业公司起来的快、走得快、发展的远。股权设计的发展模式基本是我说的这五大类，我支持股权均衡模式，根据发展的阶段，缺什么补什么，把股权均衡的去设计，发展，能够让企业健康的往前走。有很多创业的或者说想创业的小伙伴们经常会问，创业公司应该如何挑选合伙人呢？俗话说“三个臭皮匠赛过诸葛亮”，选好合伙人是创业路上至关重要的一步，我们应该如何去选择合伙人呢。我们应该去考虑哪些方面的因素呢，我总结了几大类及几大点。第一，志同道合，合伙人对创业的想法，思路，包括理想和目标，要与创业者大体是相同的，这样大家才能欧一起愉快的玩耍，创业
13、才能够更加有激情，才能够更有信心，如果说你的想法他根本就不认同，也不想跟你有这样的思路，创业者纯粹是以其他的模式强拉硬拽的把人家拽过来或者说给他以利益上的诱惑， 我觉得这样长不了，迟早要分。所以找合伙人和谈恋爱是一样的，要先谈恋爱觉得双方有共同话题，双方基本的价值观是一致的，就是志同道合。第二点就是选合伙人最基本的也是最重要的是品行端正，这样的人充满正能量的。不仅自己可以做的很好，而且能够给其他的创业伙伴们树立一个榜样的作用，至于品行好不好，没有一个标准，需要大家在平时接触的过程中考证，要多方面去看，有没有奉献精神等要去考察。前不久我一个迪拜的朋友，他在迪拜应该说做的非常好。迪拜有个龙城，我想
14、大家应该都知道就是那个 dragon Mart，他在龙城开了一家很大的公司，他开这家公司也是跟中国的几个伙伴合伙开的，他们合伙开公司到今天，应该说已经有五六年了，就在上个月补救，突然有一天给我来了个电话跟我说：我发现我的合伙人拿着公司的钱，就是那一个礼拜以来，拿着店里面的钱或几个连锁的店铺所收的现金全都被他拿走了，而且同时他以公司的名义到银行贷款了将近有1600 万迪拉姆的钱。相当于人民币 3000 多万，然后办了一个委内瑞拉的护照跑了。出事以后一查，几个合伙人之间很奇怪，合伙人之间又没有利益冲突也没有发生什么事情，也没有一系列不愉快的事情，怎么就突然消失了呢，而且还是卷款就跑，他子啊迪拜几年
15、也买了别墅，他把别墅也卖了，然后从银行还是以公司名义贷款，然后办了一个委内瑞拉的护照跑了，这个时候其他合伙人才意识到这个人是不是有问题，他的品行和历史是不是有问题，然后开始回国来查，发现这个人在国内是有通缉记录的，然后他们才想到，怪不得这几年每年过春节都不回国，所以我想说的是，品行端正的问题，因为坏人不是一两天变成的。总的来说他总是有迹可循的。所以说对寻找合伙人就像我们女同志找老公是一样的概念， 得先观察这个人行不行，跟你能不能合拍，能不能合得来，能不能一块儿做事， 挣了钱以后会不会有其他问题出现。有句话叫“夫妻本是同林鸟大难临头各自飞”，他跟你合伙的时候能不能坚持下去，在遇到困难的时候能不能
16、共苦，然后等挣钱了以后能不能同甘，经得起金钱的诱惑，很多人都是要不是穷的受不了了， 两人离婚了，要么就是有钱了，两个人离婚了，这样的情况很多，这个就是夫妻之间男女朋友之间的理论，寻找合伙人的时候可以充分利用，一样的照套就行了。第三点很重要，就是技能互补。我刚才说了，就是合伙人之间其实就像夫妻搭档，应该是互补的，取长补短的，无论是在工作能力、专业技能、性格、社会资源等等，他各个方面，每个人都有自己的长处，所以相互之间要取长补短，达成一个互补才能发挥出一个更大的能量，总体来讲，我认为就是选合伙人最基本的要有这几大类，这是最基本的。在这里我建议创业的同志们，有几类人不适合一开始的时候就给他以股权的方式去吸纳成为合伙人。第一种是纯粹的以资源的方式入股，这样的现象很多，就是我们通常说的， 资源入股，给干股，也就是说，有一些人就是有资源，比如说在政府、项目，一些领域有资源，有一些领域他可以给你一些项目，给你一些资源，然后这个时候刚刚创业的一些朋友就特别缺乏这些上下游资源的对接，那他
