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1、舜宇集团公公司治理理方案（建议稿）华彩咨询机机构目录一舜宇宇集团公公司股东东会3（一）股股东会体体制31.股东东32.股东东会3（二）股股东会议议事规则则51.股东东会的通通知和登登记52.股东东会的提提案63.董事事、监事事候选人人的选任任74.临时时股东会会85.股东东会的召召开86.股东东会的表表决97.股东东会的决决议108.股东东会的记记录11（三）附附则11二舜宇宇集团公公司董事事会12（一）董董事会体体制121.董事事会122.董事事长133.董事事14（二）董董事会的的议事规规则18（三）董董事会决决议实施施、监督督办法20（四）舜舜宇集团团公司董董事会选选任办法法201.董事
2、事会选任任时间202.董事事会选任任程序20（五）董董事会、董董事考评评办法23（六）附附则24三舜宇宇集团公公司监事事会25（一）监监事会体体制251.监事事会252.监事事长263.监事事27（二）监监事会的的议事规规则28（三）监监事会决决议的执执行29（四）舜舜宇集团团公司监监事会选选任办法法29（五）监监事会费费用和监监事报酬酬29（六）附附则30一 舜宇集团公公司股东东会（一） 股东会体制制1. 股东（1） 股东的权利利n 与其出资份份额相应应的股东东表决权权；n 有选举权和和被选举举董事、监监事权；n 按政府有关关法规、公公司章程程和舜宇宇集团有有限公司司股东出出资转让让管理暂暂
3、行办法法转让让股份；n 查阅公司司章程、股股东会会会议纪要要、会议议记录和和公司财财务、会会计帐目目报告，监监督集团团生产、经经营、财财务管理理、提出出建议或或质询；n 集团按股份份分得股股息、红红利或接接受无偿偿配股；n 优先认购公公司新增注册册资本；n 依法转让出出资，优优先购买买公司其其他股东东转让的的出资；n 取得公司终终止后的的剩余财财产；n 本章程规定定的其它它权利。（2） 股东的义务务n 遵守公司司章程和相关集团内部制度；n 按规定交纳纳出资；n 在出资额限限度内承承担有限限责任；n 按照法律和和章程规规定行使使权利。n 按其认股份份额承担担公司的亏亏损及债债务；n 维护集团的的
4、合法利利益；n 不得退股，但但因离职职等原因因应退股股。2. 股东会股东会是公公司最高高权力机机构，依依照国家家法规和和章程行行使职权权。（1） 股东会的职职权n 决定集团经经营方针针和投资资计划；n 选举和更换换董事、决决定有关关董事的的报酬事事项；n 选举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；n 审议批准董董事会的的报告；n 审议批准监监事会的的报告；n 审议批准集集团的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；n 审议批准集集团的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；n 审议变更募募集资金金投向；n 审议需股东东会审议议的关联联交易；n 审议需股东东会审议议的收
5、购购或出售售资产事事项；n 对集团增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；n 对发行公司司债券作作出决议议；n 对公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议；n 修改公司司章程；n 对集团聘用用、解聘聘或不再再续聘会会计师事事务所作作出决议议；n 审议法律、法法规和公公司章程程规定定应当由由股东会会决定的的其他事事项。（2） 股东会的一一般规定定n 股东会会议议每半年年召开一一次，其其中股东东年会一次；n 股东年会并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月内内举行；n 有下列情形形之一的的，集团团公司在在事实发发生之日日起两个个月以内内召开临临时股东东会： 董事人数少少于六人人
6、时； 公司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时； 董事会认为为必要时时； 监事会提议议召开时时； 公司章程程规定定的其他他情形。n 临时股东会会只对通通知中列列明的事事项作出出决议。n 股东出席股股东会应应当遵守守有关法法律、法法规、公公司章程程及本本议事规规则之规规定，自自觉维护护会议秩秩序，不不得侵犯犯其他股股东的合合法权益益。n 集团公司董董事会可可聘请律律师、公公证人员员出席股股东会。（二） 股东会议事事规则1. 股东会的通通知和登登记n 集团公司召召开股东东会，董董事会应应当在会会议召开开三十日日以前通通知工商商在册股股东。计计算三十十日的起起始期限限时，不不包括会会议召开开
7、当日；n 股东会的通通知方式式为：信信函、传传真、电电子邮件件等；n 股东会通知知包括以以下内容容： 会议的日期期、地点点和会议议期限； 提交会议审审议的事事项； 委托代理人人出席股股东会的的授权委委托书的的送达时时间和地地点； 会务常设联联系人姓姓名，电电话号码码、传真真号码、地地址、邮邮政编码码、电子子邮件地地址。n 股东会召开开的会议通知知发布后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，董董事会不不得变更更股东会会召开的的时间；n 公司因特殊殊原因必必须变更更召开股股东会日日期的，应应在原定定股东会会召开日日前至少少五个工工作日发发布变更更通知。董董事会在在变更通知知中应说说明变
8、更更原因并并公布变变更后的的召开日日期；因特殊原原因确需需变更股股东会召召开时间间的，不不应因此此而变更更股权登登记日；n 股东会会议议由董事事会召集集，由董董事长主主持。董董事长因因故不能能履行其其职务时时，由董董事长指指定的副副董事长长或其他他董事主主持；董董事长和和副董事事长均不不能出席席会议，董董事长也也未指定定人选的的，由董董事会指指定一名名董事主主持会议议；n 股东可以亲亲自出席席股东会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决，但但每位股股东只能能委托一一人为其其代理人人；n 股东出具的的委托他他人出席席股东会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容： 代理人姓名名； 是否具有表
9、表决权； 分别对列入入股东会会议程的的每一审审议事项项投赞成成票、反反对票或或弃权票票的指示示； 对可能纳入入股东会会议程的的临时提提案是否否有表决决权，如如果有表表决权可可行使何何种表决决权的具具体指示示； 委托书的签签发日期期和有效效期限； 委托人签字字或盖章章。委托托人为法法人的，应应加盖法法人单位位印章。n 委托书应当当注明，如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思参加加表决。未作注明的，代理人必须在征得股东会主持人同意后方可按自己的意思表决；n 董事会、监监事会应应当采取取必要的的措施，保保证股东东会的严严肃性和和正常秩秩序，除除出席会会议的股股东（或或
10、代理人人）、董董事、监监事、董董事会秘秘书、高高级管理理人员、聘聘任律师师及董事事会邀请请的人员员以外，有有权依法法拒绝其其他人士士入场，对对于干扰扰股东会会秩序、寻寻衅滋事事和侵犯犯其他股股东合法法权益的的行为，公公司应当当采取措措施加以以制止并并及时报报告有关关部门查查处。2. 股东会的提提案n 股东会的提提案是针针对应当当由股东东会讨论论的事项项所提出出的具体体议案，股股东会应应当对具具体的提提案作出出决议。n 股东会提案案应当符符合下列列条件： 内容与法律律、法规规和公公司章程程的规规定不相相抵触，并并且属于于集团经营营范围和和股东会会职责范范围； 有明确的议议题和具具体的决决议事项项
11、； 提议股东或或者监事事会可以以直接在在年度股股东会上上提出提提案。其其他提案案应以书书面形式式提交或或送达董董事会，并并由董事事会决定定是否列列入股东东会会议议议程。n 提案的主要要内容一一般是： 公司增加或或者减少少注册资资本； 发行公司债债券； 公司的分立立、合并并、解散散和清算算； 公司章程程的修修改； 利润分配方方案和弥弥补亏损损方案； 董事会和监监事会成成员的任任免； 变更募股资资金投向向； 需股东会审审议的关关联交易易； 需股东会审审议的收收购或出出售资产产事项； 变更会计师师事务所所等重大大事项。n 会议通知发发出后，董董事会不不得再提提出会议议通知中中未列出出事项的的新提案案
12、，对原原有提案案的修改改应当在在股东会会召开前前十五天天通过。否否则，会会议召开开日期应应当顺延延，保证证至少有有十五天天的间隔隔期；n 提出涉及投投资、财财产处置置和收购购兼并等等提案的的，应当当充分说说明该事事项的详详情，包包括：涉涉及金额额、价格格（或计计价方法法）、资资产的账账面值、对对集团的影影响、审审批情况况等；n 董事会审议议通过年年度报告告后，应应当对利利润分配配方案做做出决议议，并作作为股东东年会的的提案。董董事会在在提出资资本公积积转增股股本方案案时，需需详细说说明转增增原因；n 会计师事务务所的聘聘任，由由董事会会提出提提案，股股东会表表决通过过。董事事会提出出解聘或或不
13、再续续聘会计计师事务务所的提提案时，应应事先通通知该会会计师事事务所，并并向股东东会说明明原因。3. 董事、监事事候选人人的选任任n 本届董事会会应将董董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东会决决议；n 董事会应当当向股东东提供候候选董事事、监事事的简历历、基本本情况和和书面承承诺文件件；n 董事、监事事候选人人提名的的方式和和程序是是： 董事会应将将董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东会决决议； 董事会应当当向股东东提供候候选董事事、监事事的简历历、基本本情况和和书面承承诺文件件。 公司董事、监监事候选选人提名名的方式式：n 董事会董事事候选人人有股东东推荐、本
14、本届董事事推荐、本本届监事事推荐、集集团员工工自荐等等方式，并并由股东东会议选选举产生生；n 股东担任的的监事由由股东会会选举或或更换，职职工担任任的监事事由职工工民主选选举产生生或更换换； n 董事、监事事的增补补和更换换由股东东提名，提提案人应应将书面面提案、候候选董事事、监事事的简历历及候选选人同意意接受提提名的书书面确认认一并提提交董事事会，并并由董事事会审议议后公告告，股东东会选举举产生；n 董事、监事事候选人人的提名名应以书书面形式式于股东东会召开开前十天天送交公公司董事事会秘书书；n 董事、监事事的选举举采取多多轮补缺缺投票制制。即在在第一轮轮投票中中，如果果获得半半数以上上选票候候选人超超过规定定名额时时，得票票多的候候选人当当选；如如果获得得半数以以上选票票的候选选人不足足规定的的名额时时，则所所缺名额额进行附附加投票票，直至至足额为为止。在在投票过过程中如如果得票票超过某某一当选选票数的的候选人人数多于于董事会会、监事事会名额额，则得得票最少少且票数数相同的的几名候候选人应应进行附附加投票票，直至至当选人人数与名名额相同同为止。n 具体程序详详参“董事会会选任程程序”4. 临时股东会会n 提议股东或或监事会会提议董董事会召召开临时时股东会会时，应应以书面面形式向向董事会会提出会会议议题题和内容容完整的的提案，提议股股东或监事会会应当保保证提案案内容符符合
