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1、目录1 尽职调查概述 11.1 尽职调查的概念 11.2 尽职调查的目的 11.3 尽职调查的范围 11.4 尽职调查的分工 71.5 尽职调查的原则 81.6 尽职调查的方法 81.7 尽职调查的流程 92 尽职调查各阶段工作规范化指引 112.1 签署尽职调查保密协议 112.2 编制尽职调查清单 142.3 准备尽职调查访谈记录表 212.4 编制尽职调查日程安排 282.5 召开尽职调查前会议 322.6 投资经管部现场尽职调查重点 332.6.1 目标企业所处行业调查 332.6.2 目标企业业务技术调查 362.6.3 目标企业发展规划调查 392.6.4 目标企业合作意向调查 4
2、12.7 编制尽职调查报告 442.7.1 尽职调查报告的编制原则 442.7.2 尽职调查报告编制时间要求 442.7.3 尽职调查报告的格式要求 442.7.4 尽职调查报告的内容要求 453 尽职调查结果运用 484 尽职调查案例分析 501 尽职调查概述 1.1 尽职调查的概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后， 经协商一致， 投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、 资料 分析的一系列活动，以确定交易机会、交易的可能性和风险。1.2 尽职调查的目的 简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。 目标企业的情况只有通过详尽的、 专业的调查才能
3、摸清楚。（1）发现工程或目标企业内在价值 投资方和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差， 投资方可能高估也可能低估了目标企业的内在价值。 因为企业内在价值不仅取决 于当前的财务账面价值， 同时也取决于未来的收益。 因此， 投资方对工程或目标 企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。（2）判明工程或目标企业潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 从投资方角度讲， 尽职调查是风险经管的第一步。 因为任何工程都存在着各 种各样的风险，比如，目标企业过往财务账册的真实性、准确性；投资之后，被 投资企业的主要员工、 供应商和顾客是否会继续留下来； 相关资产是否具有目标 企业
4、赋予的相应价值； 是否存在任何可能导致目标企业运营或财务运作出现问题 的因素。（3）为投资技术方案设计做准备 目标企业通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解， 而投资方则没有。 因 而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不对称。 一旦通 过尽职调查明确了存在的风险和问题， 买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪 方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。1.3 尽职调查的范围（1）公司基本情况 公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执 照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公 司工商注
5、册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 历史沿革情况查阅公司历年营业执照、 公司章程、 工商登记等文件， 以及历年业务经营情况记 录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在 遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。 公司主要股东情况调查了解主要股东的背景， 相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 主要 股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（2）经管人员调查 经管人员任职资格和任职情况调查了解经管人员的教育经历、 专业资格、 从业经历及主要业绩， 以及在公司担 任的职务与职责。 经管人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员
6、曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营 情况，分析高管人员经管公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于 上述人员）就公司现状、 发展前景等方面问题进行交谈， 了解高管人员的胜任能 力和勤勉尽责情况。 高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、 与高管人员交流、 与发行人员工交谈等方法， 调查公司为高 管人员制定的新酬技术方案、股权激励技术方案。通过与高管人员交谈、 查阅有关资料等方法， 调查高管人员在公司内部或外部的 兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。（ 3）业务与技术情况 行业情况及竞争情况 根据公司主营业务
7、及所属行业， 了解行业监管体制和政策趋势， 了解行业的市场 环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情 况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素， 了解行业内主要企业及 其市场份额情况， 调查竞争对手情况， 分析公司在行业中所处的竞争地位及变动 情况。 采购情况通过与采购部门、 主要供应商沟通， 查阅相关资料等方法， 调查公司主要原材料 市场供求状况。取得公司主要供应商 （至少前 10 名）的相关资料，计算最近三年 向主要供应商的采购金额及所占比例， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况， 如果存在， 是否对重要原材料的供应做出备选安排； 取得同前述供应商的
8、长期供 货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。 生产情况取得公司生产流程资料， 结合生产核心技术或关键生产环节， 分析评价公司生产 工艺、技术在行业中的领先程度。 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量 有关资料并进行比较， 与生产部门人员沟通， 分析公司各生产环节是否存在瓶颈 制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规， 调查公司历年来在环境 保护方面的投入及未来可能的投入情况。 现场观察三废的排放情况， 核查有无污 染处理设施及其实际运行情况。 销售情况通过与公司销售部门负责人沟通、 获取权威市场调研机构的报告等方法， 调查公 司产品（服务）的市场需求状况，是否有
9、稳定的客户基础等。结合行业排名、竞 争对手等情况， 对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。 了解公司对 主要客户 （至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。 核心技术和研发情况调查公司拥有的专利， 分析产品的核心技术， 考察其技术水平、 技术成熟程 度、同行业技术发展水平及技术进步情况； 核查核心技术的取得方式及使用情况， 判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。 关注专利的有效期及 到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、 在研工程、研发目标等资料， 调查公司历年研发费 用占主营业务收入的比重、 自主知识产权的数量与质量
10、、 技术储备等情况， 对公 司的研发能力进行分析。 同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际控制人、 实地走访生产或销售部门等方法， 调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、 业务性质、客户 对象、与公司产品的可替代性等情况， 判断是否构成同业竞争， 并核查公司控股 股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 关联方和关联交易情况 确认公司的关联方及关联方关系， 通过与公司高管人员、 财务部门和主要业务部 门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨 询中介机构（律师及注册会计师）意见，调查公司与关联方进行的关联交易。（4）财务状
11、况 基本财务数据分析 根据公司历年财务报告， 收集能够反映公司财务基本状况的财务数据， 如：资产 （货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产） 、负债（银行借款、应付 账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。 财务比率分析 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈 利能力。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司 的现金流量状况、 在银行的资信状况、 可利用的融资渠道及授信额度及或有负债 等情况，判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、 行业竞争状况、 发行人生产
12、模式及物流经管、 销售模式及赊销政策等情况， 判断 公司经营风险和持续经营能力。 纳税情况查阅公司报告期的纳税资料， 调查公司所执行的税种、 税基、税率是否符合 现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料， 核查公司享有的税收优惠或财政补贴是 否符合财政经管部门和税收经管部门的有关规定， 分析公司对税收政策的依赖程 度和对未来经营业绩、财务状况的影响。 盈利预测 根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设， 结合国内外经济形势、 行 业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况， 参照公司发展趋势、 市场情况， 评价公司预 测期间经营计划
13、、 投资计划和融资计划安排是否得当。 根据了解的公司生产规模 和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。（5）业务发展目标调查 发展战略 取得公司中长期发展战略的相关文件， 包括战略规划资料、 董事会会议纪要、 战 略委员会会议纪要、 独立董事意见等相关文件， 分析公司是否已经建立清晰、 明 确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段 及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略， 将公司与竞争对手的发展战略进行比较， 并对公司所处行业、 市场、竞争等情况进行深入分析， 调查公司的发展战略是否 合理、可行。 经营理念和经营模式 取得公司经营理念、经营
14、模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主 要供应商、 主要销售客户谈话等方法， 了解公司的经营理念和经营模式， 分析公 司经营理念、经营模式对公司经营经管和发展的影响。 历年发展计划的执行和实现情况 取得公司历年发展计划、 年度报告等资料， 调查各年计划的执行和实现情况， 分 析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。 业务发展目标 取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料， 调查未来行 业的发展趋势和市场竞争状况， 调查公司未来发展目标是否与发展战略一致； 分 析公司在经管、产品、人员、技术、市场、投融资、国际化等方面是否制定了具 体的计划，这些计划是否与公司
15、未来发展目标相匹配， 是否具备良好的可实现性； 分析未来发展目标实施过程中存在的风险； 分析公司未来发展目标和具体计划与 现有业务的关系。 拟投资工程分析通过查阅公司拟对外投资工程的决策文件、 工程可行性研究报告、 政府部门有关 产业目录等方法， 根据工程的环保、 土地等方面的安排情况， 结合目前其他同类 企业对同类工程的投资情况、 产品市场容量及其变化情况， 对公司拟投资工程是 否符合国家产业政策和环保要求、 技术和市场的可行性以及工程实施的确定性等 进行分析；分析拟投资工程是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运 用能力及公司业务发展目标相匹配； 核查公司是否审慎预测工程效益， 是否
16、已分 别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。（6）风险因素及其他重要事项调查风险因素通过网站、 政府文件、 专业报刊、 专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产 业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取 得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料， 并参考同行业企 业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融 资、募集资金工程、 行业等方面的调查， 分析对公司业绩和持续经营可能产生不 利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险， 应进行专项核查。 重大合同通过公司高管人员出具书面声明、 向合同对
