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1、中小企业美国上市指南 美国纽约国际证券公司(北京) 张扬 email/美国的资本本市场到到目前为为止已经经有近2210年年的历史史了。美美国股市市汇聚了了全世界界的投资资者，为为其近1180000家美美国本土土和外国国公司提提供了很很好的资资本与发发展的平平台。中中国企业业要发展展壮大，美美国的资资本市场场是很好好的国际际舞台。企企业成功功的关键在于于决策者者的胆略及良良好的投投融资环环境，在在美国上上市的中中国网易易公司的的创始人人，年轻轻的丁磊磊能够在在美国股股市拥有超过过10亿亿美元的的身价，身身居全世世界前1150个最最富有人人的行列列，实践践证明中中国人可可以充分分利用美美国的资资本
2、市场场，如果果网易没没有成为为美国上市市公司，企企业发展展的速度度可能要要慢得多多了！是是谁帮助助丁磊和和网易在在美国资资本市场场获得如如此巨大大成功的的呢？当当然是帮帮助其上上市的美美国证券券公司，而而不是中中介了。我我们在中中国的业业务定位位设计是是为了满满足中国国企业的的现状而而为高成成长型中中国企业业“定做做”的。只只要企业业赢利率率好，且且年净利利润不小小于755万美元元，我们们的工作作人员就就有兴趣趣，愿意意帮助他他们。我我们于220044年3月月只用了了4个月月左右时时间成功功的将一一个中国国小企业业，在美美国股市市招示板板（OTTCBBB）买壳壳上市成成功，做做出了近近37倍倍
3、的市盈盈率。中国证监会会日前取取消了第第二批227项行行政项目目审批。其其中一项项是，证证监会将将不再出出具境外外上市“无无异议函函”，也也即取消消对涉及及境内权权益的境境外公司司在境外外发行股股票和上上市的法法律意见见书的审审阅。业业内人士士普遍认认为，这这是监管管部门为为内地企企业赴海海外融资资逐步松松绑的第第一步。美国的资本市场对全球的企业开放，在美国上市，在美国股市融资回来后建设自己的企业和国家，是件很好的事。香港、台湾、日本的企业都利用美国股市大笔融资，聪明的中国企业更应该如此，尤其是对国内大批极具发展潜力而又陷于资金困境中的中小企业而言，在美国上市是一个很好的选择。1美国资资本市场
4、场构成及及特点1.1美国国证券市市场的构构成1.全国性性的证券券市场主主要包括括：纽约约证券交交易所（NNYSEE）、全全美证券券交易所所（AMMEX）、纳纳斯达克克股市（NNASDDAQ）和和 招示示板市场场（OTTCBBB）（）； 2.区域性性的证券券市场包包括：费费城证券券交易所所（PHHSE）、太太平洋证证券交易易所（PPASEE）、辛辛辛那提提证券交交易所（CCISEE）、中中西部证证券交易易所（MMWSEE）以及及芝加哥哥期权交交易所（CCHICCAGOO BOOARDD OPPTIOONS EXCCHANNGE）等等。1.2全国性性市场概概述 11.纽约约证券交交易所（NNYSE
5、E）： 具有组组织结构构健全，设设备最完完善，管管理最严严格，及及上市标标准高等等特点。上上市公司司主要是是全世界界最大的的公司。中中国电信信等公司司在此交交易所上上市； 2.全全美证券券交易所所（AMMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； 3.纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股； 4.招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直
6、接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。OTCBB 的英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。很多没有真正在华尔街操作过的人士都把它错误的翻译为“场外交易市场”。其实正确的翻译应该是“纳斯达克股市招示板”，实际上就是美国的“二板”市场。2003年11月有约3400家公司在招示板上市。公司无论是在纳斯达克股市还是在招示板股市上市，交易上没有差别，一般的美国股民对股票是在纳斯达克股市交易还是在招示板是不太关心的。实际上，纳斯达克股市公司本身就是一家在招示
7、板上市的公司，其股票代码是NDAQ, 2003年11月交易价为10美圆左右一股。连纳斯达克股市的控股公司本身都在招示板上市，可见招示板的可信度和影响力了。（注：上述述上市场场所是可可以随时时移动的的，美国所所有股市市的挂牌牌条件完完全透明明。当某某个企业业愿从一一个股市市移到另另一股市市挂牌，企企业可以以随时向向期望的的股市申申请。通通常由企企业的律律师及证证券公司司出面策策划，在在符合条条件下，通通常在990天内内可以移移到新股股市上市市，非常常灵活。）1.3美国国证券市市场的特特点1.多层次次的证券券市场：美国有有五个全全国性的的股票交交易市场场。公司司无论大大小，在在投资银银行的支支持下
8、，均均有上市市融资的的机会。美美国没有有货币管管制，美美元进出出美国自自由，且且政策鼓鼓励外国国公司参参与投资资行为，成成为世界界金融之之都； 2.资资金供应应充沛、流流通性好好：数量量巨大、规规模各异异的基金金、机构构和个人人投资者者根据各各自的要要求和目目的在不不同的股股市寻找找不同的的投资目目标，为为美国股股市提供供了世界界上最庞庞大的资资金基础础，从而而使美国国股市的的交投十十分活跃跃，融资资及并购购活动频频繁；3.融资渠渠道非常常自由：上市公公司可随随时发行行新股融融资。发发行时间间与频率率没有限限制，通通常由董董事会决决定， 并向证证券监管管部门上上报。通通常如果果监管部部门在22
9、0天内内没有回回复，则则上报材材料自动动生效。如如监管部部门提出出问题，则则回答其其问题。通通常监管管部门有有30天天的必须须答复时时间下限限。当公公司股票票价格达达到5美美元以上上时，上上市公司司股东通通常可将将其持有有的股票票拿到银银行抵押押，直接接获得现现金贷款款。上市市公司还还可以向向公众发发行债券券融资；4.管理层层个人利利益最大大化：公公司管理理层可直直接持股股或拥有有期权。因因为美国国上市公公司股票票是全部部流通的的，拥有有股票就就视同拥拥有现金金；5.交易方方式灵活活：没有有涨停板板的做法法，股票票可随时时买卖。股股市自早早9点至至下午44点，连连续进行行，中间间无休息息。4点
10、点后有些些证券公公司提供供场外电电子交易易，直到到晚上77点。1.4美国国证券市市场的监监管机构构和适用用的法律律制度1监管机构构：主要是是美国证证券交易易委员会会（SEEC）、全全美证券券商协会会（NAASD）及及每个证证券交易易所。这这些监管管机构均均有权发发出规章章和相关关规定； 2适用的的法律制制度为：19933年年新公司司上市法法119344年上市市公司证证券交易易法19940年年投资公公司法19940年年投资顾顾问监管管法等等基本法法案； 3各州地地方颁布布的州法法； 4监管原原则：美美国司法法部门严严惩上市市公司的的虚假行行为。监监管部门门对为上上市公司司提供服服务的中中介机构构
11、，如律律师所及及审计所所等的渎渎职行为为同样严严惩，美美国上市市公司提提供材料料的真实实性是相相当高的的。美国国证券监监管部门门通过层层层把关关，确保保公司行行为的可可靠与真真实，维维持美国国股市的的声誉。股股市的声声誉与透透明度高高，从而而能够吸吸引全世世界的投投资者。2为什么么要选择择美国上上市?美国证券券市场的的市盈率率比较分析析美国上市公公司的市市值比香香港或新新加坡上上市公司司的市值值要高许许多。公司的的市值是是什么概概念呢？即公司司的每股股股价乘乘以总发发行的股股数。市市值越高高，公司司的价值值越高，像像公司管管理层等等持股者者的个人人身价就就越高（股股价乘以以持股数数量）。中中国
12、的网网易创始始人的个个人身价价已超过过十亿美美元了，越越居世界界首富前前1500位，正正是由于于其股票票曾达到了了60多多美元股。公司的的股价是是由公司司的市盈盈率推算算出来的的。股价价的推算算通常等等于市盈盈率乘以以每股的的净利润润。市盈盈率的概概念是某某行业在在某股市市中的一一般交易易指数。行行业成长长的越快快，市盈盈率应该该是越高高的。美美国的市市盈率通通常要比比香港等等股市高高数倍。以下为2003年9月22日华尔街日报登载的美国几大指数平均市盈率的情况：道琼斯工业业指数：21.499 倍那斯达克1100强强公司：94 倍标准-坡5500强强公司（SS&P 5000）：29 倍来索200
13、00小公公司指数数(Ruusseell 20000)：38 倍香港只有55-6倍倍，且香香港和新新加坡的的上市标标准非常常高。市市盈率的的高低对对企业的的影响是是非常大大的。例例如：某某上市企企业在美美国上市市，在一一般情况况下如果果有每股股1元的的净利润润，即使使按照市市值较低低的美国国道琼斯斯工业指指数的221倍计计算，股股价为221元一一股；相相比如果果同样的的公司在在香港上上市，则则股价为为5-66元一股股。不难难看出美美国上市市公司从从市值上上看对上上市企业业“划算算”多了了，如果果企业融融资时对对企业就就更有利利了。在在同样的的融资额额下，由由于股价价更高，出出让股份份融资的的比率
14、就就越小，大大股东对对企业的的控制力力就越强强。3. 在美美国成功功上市和和融资到到底靠谁谁？- 美国的的上市经经验及案案例分析析在美国上市市是企业业发展的的一件大大事。企企业在上上市时，应应该对上上市过程程和中介介机构是是否具有有在美国国合法进进行证券券业的从从业资格格作充分分的了解解。我们们经常在在纽约总总部接待待许多在在美国股股市挂牌牌的亚洲洲企业（包包括许多多中国企企业）。由由于企业业在上市市过程中中对中介介服务机机构本身身在美国国的合法法从业资资格缺乏乏了解，甚甚至雇用用了许多多位于香香港、中中国或加加拿大的的所谓“投投资顾问问”公司司，不知知道这样样的中介介根本没没有在美美国股市市
15、做市的的资格，导导致了在在花费巨巨资后的的上市失失败，股股票无交交易，或或无法融融资等不不良后果果。3.1美国国上市经经验及案案例分析析我们在美国国纽约国国际证券券公司美美国纽约约总部经经常会见见一些来来访的已已经在美美国上市市的中国国企业，只只在20003年年8月份份左右就就接待了了7家已已经在美美国通过过买壳，在在招示板板（OTTCBBB）上市市的中国国公司（公公司中国国总部位位于内蒙蒙、黑龙龙江、湖湖北、河河南、深深圳、四四川、浙浙江等）。他他们来拜拜访我们们的目的的基本上上归为以以下两类类：1.融资：请美国国纽约国国际证券券公司向向我们在在美国的的广泛基基金和散散户网络络推荐其其股票，带带领企业业“路演演”，最最终达到到融资的的目的；2.做股票票：帮助助企业把把价格低低得可怜怜的只有有几美分分或几毛毛钱的股股票做上上去。些些企业的的基本面面，如销销售收入入、净利利润等都都不是问问题，都都是赢利利的企业业。然而而从公司司股本设设计到股股东结构构到公司司整体框框架设计计，问题题可就太太大了。就就象患了了癌症的的病人一一样，都都有各自自的“不不治之症症”。这这些公司司上市方方法完全全一样，都都用了在在香港、中中国或加加拿大等等地自称称能够为为企业到到美国上上市融资资的“投投资咨询询”、“金金融顾
