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1、天津生态家园建设发展基金（有限合伙）合 伙 协 议二一五年九月七日目 录前 言1释 义1第一章基金名称4第二章基金主要经营场所4第三章合伙目的4第四章基金经营范围4第五章基金经营期限4第六章基金构成5第七章合伙人简介5第八章合伙人出资7第九章基金财产8第十章合伙人权利义务9第十一章合伙人大会11第十二章合伙事务的执行12第十三章入伙14第十四章退伙15第十五章利润分配和亏损分担16第十六章基金的解散与清算16第十七章税收16第十八章争议解决办法16第十九章违约责任17第二十章其它17天津生态家园建设发展基金合伙协议前 言天津地产企业社会责任联盟将与工商银行天津分行、农业银行天津分行、中国银行天
2、津分行、建设银行天津分行、招商银行天津分行、中信银行天津分行、浦发银行天津分行、渤海银行、天津银行、天津农商银行、滨海农商银行等十余家金融机构携手，按照政府引导、企业自愿、市场化运作、政策扶持、收益共享、风险共担的原则，发起设立天津生态家园建设发展基金。募集资金将全部专项用于天津港8.12事故受损房屋收购及修缮项目。由天津保障性住房投资基金管理有限责任公司（以下简称“保障房基金公司”）担任基金管理人，发起设立“天津生态家园建设发展基金”（以下简称“生态家园基金”或“基金”），基金向银行募集资金，基金以股权形式或者债权形式将募集资金全部投入“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”受损房屋收购和修缮工
3、作。基金性质为企业社会责任基金，不以盈利为目的。拟定基金规模为50亿元，由银行认购，“重建家园联盟”成员企业为基金提供增信支持。为保护基金投资人合法权益、明确各方权利义务、规范基金的运营管理，根据中华人民共和国合伙企业法（下称“合伙企业法”）及中华人民共和国合伙企业登记管理办法（下称“办法”）等相关法律、法规，本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资人合法权益的原则，订立天津生态家园建设发展基金（有限合伙）合伙协议（下称“协议”）。本协议是规范基金投资人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金投资人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。本协议基金投资人依据合伙企业法等
4、相关法律法规及国家政策性规范的有关规定享受权利、承担义务。天津生态家园建设发展基金（有限合伙）经国家发展和改革委员会（下称“发改委”）核准并在相关工商行政管理部门登记注册后成立。基金要素1. 基金名称：天津生态家园建设发展基金；2. 基金规模：暂定50亿元；3. 基金期限：暂定3年，根据基金实际运作情况，经投资人同意，可申请延长基金期限2年；4. 基金组织形式：有限合伙型基金；5. 基金管理机构：基金设立“理事会”，滨海新区财政局作为理事会的会长单位，联盟企业作为理事会成员单位；基金管理人执行理事会决议；6. 基金投资人：富有社会责任的银行；7. 基金投资报酬率：基金为非盈利基金，优先级合伙人
5、投资报酬不超过银行同期贷款基准利率；8. 资金用途：全部用于“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”中受损房屋的收购、修缮工作；9. 投资方式：股权投资或债权投资（待定）;10. 还款来源或退出方式：第一、修缮后的房屋重新出售；第二、联盟企业回购优先级份额；第三、政府补贴；11. 基金融资增信措施：联盟成员回购优先级基金份额；12. 基金管理人：天津保障性住房投资基金管理有限责任公司；13. 基金管理费：免收；14. 基金托管人：根据市场化原则选定商业银行；15. 基金托管费：免收；第3页释 义除非文意另有所指，本协议下列词语或简称具有如下含义：协议或本协议：指天津生态家园建设发展基金（有限合伙）
6、合伙协议及基金投资人对其不时做出的修订；基金、本基金、有限合伙企业或本企业：指根据合伙企业法等相关法律法规及本协议的约定发起设立的采用有限合伙企业组织形式的“天津生态家园建设发展基金”；投资人或合伙人：指在基金筹备期间依据有关法律法规和本协议约定签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额和（或）在基金存续期内依据有关法律法规和本协议约定受让取得基金份额的投资者的合称，包括有限合伙人和普通合伙人，其中，有限合伙人包括优先级有限合伙人和次级有限合伙人；有限合伙人：指受本协议约束，在基金筹备期间依据有关法律法规和本协议的约定签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额并以其认缴的出资额为限对基金债务承担责
7、任的合伙人和在基金存续期内依据有关法律法规和本协议通过受让取得基金份额并以其受让的份额为限对基金债务承担责任的合伙人；其中，有限合伙人包括优先级有限合伙人和次级有限合伙人，天津房地产集团有限公司、天津泰达投资控股有限公司、天津住宅建设发展集团有限公司、天津海泰控股集团有限公司、天津天保控股有限公司为次级有限合伙人；其他有限合伙人为优先级有限合伙人。普通合伙人：执行事务合伙人：执行事务合伙人委派代表或基金授权代表：发起人：指受本协议约束，依据有关法律法规和本协议约定签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额并对基金债务承担无限连带责任的合伙人，本基金普通合伙人为天津保障性住房投资基金管理有限责任公
8、司；指根据合伙企业法在有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人，本基金执行事务合伙人为普通合伙人天津保障性住房投资基金管理有限责任公司；指由执行事务合伙人委派的对外代表基金执行合伙事务的授权代表；指在基金筹备期间依据有关法律法规和天津生态家园建设发展基金（有限合伙）发起人协议的约定签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额的投资人，包括天津保障性住房投资基金管理有限责任公司、天津房地产集团有限公司、天津泰达投资控股有限公司、天津住宅建设发展集团有限公司、天津海泰控股集团有限公司和天津天保控股有限公司；基金份额认购：认缴资本：指合伙人签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额的行为；指投资人在其基金份额
9、认购承诺书中所认购的基金份额；出资： 就投资人依据本协议向基金缴付的一次或多次出资额；元：指人民币元； 基金报酬率：指基金为非盈利基金，投资报酬将不超过银行同期贷款基准利率； 基金托管人：法律法规：指由执行事务合伙人根据基金章程的规定聘任的托管人；指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、行政规章、地方法规、地方规章及规范性文件；不可抗力：指本协议投资人无法预见、无法克服、无法避免且在本协议签署之日后发生的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、电脑系统或数据传输系统非正常停止或其它突发事件等；基金费用：指因基金筹备、设立及运营而发
10、生的开支、费用，包括但不限于筹备费用、管理费、托管费、与投资相关的各类费用以及基金运营的各类费用，执行事务合伙人从事与本基金无关的活动所发生的开支和费用除外。天津生态家园建设发展基金合伙协议第一章 基金名称第1条 经全体合伙人一致同意，本基金名称为：天津生态家园建设发展基金（有限合伙）。（基金名称以国家发改委最终核准的为准）第二章 基金主要经营场所第2条 经全体合伙人一致同意，本基金主要经营场所位于： 。第三章 合伙目的第3条 经全体合伙人一致同意，本基金的合伙目的为：以股权形式或者债权形式将募集资金全部投入“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”受损房屋收购和修缮工作。基金性质为企业社会责任基金
11、，不以盈利为目的。第四章 基金经营范围第4条 经全体合伙人一致同意，基金的经营范围包括但不限于房屋收购和修缮工作。第5条 基金的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。第五章 基金经营期限第6条 基金自营业执照签发之日起成立，经营期限暂定3年，根据基金实际运作情况，经投资人同意，可申请延长基金期限2年。第六章 基金构成第7条 基金构成基金由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。其中，有限合伙人设置优先级及次级两种级别的有限合伙人，出资比例为4:
12、1，次级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集资金，并经优先级有限合伙人申请由基金购买其所持基金全部份额，基金不能按时回购时，次级有限合伙人联合回购优先级份额。根据合伙企业法，经全体合伙人一致同意，本基金由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。普通合伙人委派*作为基金的授权代表。除经全体合伙人一致同意，本基金不再增加其他普通合伙人。第七章 合伙人简介第8条 普通合伙人（执行事务合伙人）名称：天津保障性住房投资基金管理有限责任公司（以下简称为“甲方”或“主发起人”）注册地址：首席执行事务合伙人：联系人：电话：022传真：022-第9条 有限合伙人名称：天津房地产集团有限公司
13、（以下简称为“乙方”）注册地址：天津市法定代表人：联系人：电话：022-传真：022-名称：天津泰达投资控股有限公司（以下简称为“丙方”）注册地址：天津市法定代表人：联系人：电话：022-传真：022-名称：天津住宅建设发展集团有限公司（以下简称为“丁方”）注册地址：天津法定代表人：联系人：电话：022-传真：022-名称：天津海泰控股集团有限公司（以下简称为“戊方”）注册地址：天津市法定代表人：联系人：电话：022-传真：022-名称：天津天保控股有限公司（以下简称为“己方”）注册地址：天津市法定代表人：联系人：电话：022-传真：022-第八章 次级有限合伙人第10条 次级有限合伙人即为在
14、基金筹备期间依据有关法律法规和天津生态家园建设发展基金（有限合伙）发起人协议的约定签署基金份额认购承诺书，承诺购买基金份额的投资人及发起人，包括天津保障性住房投资基金管理有限责任公司、天津房地产集团有限公司、天津泰达投资控股有限公司、天津住宅建设发展集团有限公司、天津海泰控股集团有限公司和天津天保控股有限公司。第九章 优先级有限合伙人第11条 有限合伙人设置优先级及次级两种级别的有限合伙人，出资比例为4:1，次级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集资金。在本基金经营期限届满，由基金优先返还优先级有限合伙人本金和按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的投资收益之和。优先级合伙人投资收益返还完毕后，返还次级有限合伙人投资本金和按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的投资收益之和，上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，则由次级有限合伙人按照出资比例分配。第12条 自优先级有限合伙人投资基金的全部出资到位起满三年后的第五个工作日内，经优先级有限合伙人申请购买其所持基金全部份额，基金不能完成回购的，次级有限合伙人承诺加入作为回购义务人，承担相关回购责任。第十章 合伙人出资第13条 出资方式基金的出资方式仅限货
