民事答辩状(成功)

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1、精品文档民事答辩状（成功）民事答辩状(成功)1答辩人：程 xx，男，汉族，出生于 19xx 年月日。现住 xx 省 xx 市 xx 镇物资管理局家属楼 xx 号。联系电话 135xxxxx9353被答辩人：xxxxx 物业有限公司。法定代表人：逯 xx住址：xxx 市城关区天水北路 23 号。答辩人现就被答辩人 xxxxx 物业有限公司提起民事诉 讼一案答辩如下：一、20xx 年 10 月 8 日被答辩人 xxxxx 物业有限公司、 xxx 点实数据信息技术有限公司、个体户马林祥三方经协商 一致作为联合投资的乙方共同与甘南州黄金公司就甘南州 合作市卡加曼乡扎布朗沟金矿的投资、勘探、开采、加工生

2、 产等事项达成协议。签订了合作市卡加曼乡扎布朗沟金矿 合作联营协议书，并制作了合作市卡加曼乡扎布朗沟金 矿股东章程。该协议书和股东章程明确规定被答 辩人、xxx 点实数据有限公司、马林祥三方作为一个合作的 整体组成乙方。乙方的三方合作者作为一个整体才具有与甲 方平等的民事主体，任何一方脱离乙方整体，没有独立主张 权利的资格。答辩人在协议书中的地位仅作为乙方合作 组成单位 xxx 点实数据有限公司的代表人参加金矿的勘探、20161 / 10精品文档开采等工作。既不具备乙方合作整体组成单位的法人地位， 也不是任何合作方的法定代表人。因此答辩人不具备协议 书、公司章程民事约定下的诉讼主体资格。不是适

3、格的 被告，不能作为承担民事责任的对象，请求法院依法驳回被 答辩人的诉讼请求。二、合作联营协议书、合作市卡加曼乡扎布朗沟金 矿股东章程明确约定：甲乙双方按照拟定的投资比例方式 进行投资，承担风险责任和利益分配，由甲方代表尕海英， 乙方股东代表程 xx、杨洪元(被答辩人法定代表人逮晓玲的 丈夫 ) 、马祥林四人组成董事机构，共同制定决策该矿山的 重大事项。合作方委派专人或自行出任承担矿山的生产管理 职责。协议书第十条中明确约定：“任一合作方或合作人 在合作有效期间，不得有损合作方共同利益的行为，未经合 作方或代表人一致同意，任一合作者不得转让退出合作和其 他人参股。”股东章程第三条、第四条明确规

4、定：矿山总 投资为 100 万元人民币。其中被答辩人出资 30 万元，参股 比例为 30%。协议书生效后被答辩人先后投资 6 万元，并 提供一辆支付首期预付款项的奥林皮卡车 (甘 j12689) 用于 矿山的勘探、开采使用。在协议的履行和章程的执行过程中， 答辩人作为投资参股方点实数据有限公司委派的代表人，在 合作市卡加曼乡扎布朗沟进行探矿，做了大量的地质勘查、 开采工作，开洞六个，累计进尺 600 米。现有联营合作方甘20162 / 10精品文档南州黄金公司和甘南州国土资源局出具的证明材料、乙方与 合作市矿产资源监督管理站签订的协议书、合作市安全监督 管理局下发的整改指令书佐证。在此期间作为

5、参股人的杨洪 元不履行协议书和股东章程，不按时依约出资，造 成整体出资不到位，致使开矿业务停止。奥林皮卡车 ( 甘 j12689)也因被答辩人拖欠车款于 20xx 年被奔马公司扣走。 现答辩人不仅不承担因其违约给他方造成的经济损失，反而 提起诉讼要求受害方答辩人返还投资款 14 万元，并承担损 失 1 万元，这与理与法不能自圆其说。请求法院查明事实真 相，依法予以驳回。三、20xx 年 4 月 20 日被答辩人的代表人杨洪元以帮助 答辩人审验车辆为名，将答辩人的私人车辆(甘 A41656)陆地 巡洋舰开走，并将该车的行车证等手续一并拿走。其后又以 到珠海出差为由不将车辆还给答辩人。此后，非法对

6、该车改 色过户，私自占为己有。答辩人得知这些情况后，立刻向司 法机关报案。但不曾想到被答辩人为掩盖、逃避其犯罪事实， 恶意提起民事诉讼，要求法院判令答辩人支付被其占为已有 的(甘 A41656)车的大修费用 59544 元及管理费 6000 元。试 问，被答辩人私自将他人财物占为己有，财产所有人还应为 其支付汽车修理费和其他各项费用支出吗 ? 非法行为能得到 法律保护吗? 这种滥用诉权的行为难道不应受到法律制裁吗 ?综上所述，被答辩人起诉的被告 (答辩人)不适格，诉讼20163 / 10精品文档请求没有任何证据支持，起诉显系滥用诉权，人民法院应依 法予以驳回。答辩人：20xx 年 3 月 22

7、 日民事答辩状(成功)2答辩人(被告)xx，男，xxx 年 8 月 9 日出生，汉族，住 xx 市泰山庙街 3xx 号。答辩人就被答辩人 (原告 )xx、xx 、xx、xx 起诉合伙纠 纷一案，答辩意见如下：一、起诉状诉称“由于 xx 管理不善，造成经营混乱” 与事实不符。虽然合伙协议约定“xx 为合伙企业事务执行人。”但是在经营过程中，由于各合伙人的经营理 念不同，从一开始，每个合伙人就各自当家，xx 大肆装修自 己的办公室，又装空调又铺木地板，又买家具。而 xx 的办 公室仅有一个办公桌椅。虽然由 xx 管理财务，但是各合伙 人随意使用合伙资金，白条冲账的行为比比皆是。在经营过 程中，合伙

8、人之间经常出现分歧，矛盾和纠纷不断，xx 无法 正常行使管理权，使合伙企业不能正常经营运作，最终使合 伙人协商一致解散企业。各合伙人对合伙企业都有管理权和 监督权，将责任全推到 xx 一人身上不但与事实不符，也是 不公平的。20164 / 10精品文档二、 xx 并没有将合伙企业剩余资金和剩余物资装入自 己囊中，更未违反合伙协议中解散清算的约定，被答辩人的 诉讼请求没有事实依据和法律依据。xxx9 年 10 月 31 日合伙人算账后，在 xx 的公司办公室 共同协商签订了“解散合同”，就合伙财产的处理达成一致 意见“1、xx、xx、xx 各分现金 57000 元，xx 分现金 26000 元;

9、2、厂里原有剩余设备归 xx 所有;3、厂里 xx 办公室内所 有设施归 xx 所有;4、上述内容已电话通知 xx，xx 再有异议 纠纷，由 xx、xx、xx、xx 承担。”该“解散合同”是 xx 起 草的，用 xx 的打印机打印的。当时仅仅 xx 的不在现场。根 据协议，xx、xx、xx 的现金他们均已全部拿走;xx 的现金她 也得到了 9900 元，仅余 16100 元尚未领取。当时并未约定 每人“先得”那么多现金，“解散合同”以及每人的收条上 也没有“先得”的字样和内容。合伙企业的解散清算过程完 全符合“合伙协议书”中关于解散清算的约定，也是全体合 伙人的真实意思表示。而且这份“解散合同

10、”正是原告起草 和打印的。xx 的农业银行卡中并没有尚未分配的资金，卡中的款 是合伙人经过清算后用来归还欠款的资金，其中包括 xx 在 合伙期间垫支的款项。这些资金在签订“解散合同”前的算 账时已经考虑在内，原告现在却不承认了。三、被答辩人增加的诉讼请求部分没有任何事实依据。20165 / 10精品文档他们这一诉讼行为恰恰暴露了他们的不讲诚信的态度，以及 他们行使诉讼权利的随意态度。这种行为也是对国家的诉讼 资源的肆意占用和浪费。根据 xxx9 年 10 月 31 日的“解散合同”第二条约定“厂 里原有剩余设备归 xx 所有”。“企业合伙协议书”第七条约 定“xx 出资比例为 22%，分配比例

11、为 25%”， xx 的分配比例 应当高于其他合伙人，而 xx 在清算中资金分文未得，只分 得了剩余的旧设备，这些旧设备折合成现金远远不到 50000 元，但是 xx 考虑到合伙企业亏损的客观事实，本着以和为 贵、朋友一场、好聚好散的想法，对现金的分配并未斤斤计 较。这些旧设备至今仍然堆积在 xx 的房子里，原告竟然要 求分割，实在令人费解。再者，从原告的“增加诉讼请求申请书”上可以看出，原告对合伙财产掌握得是如此透彻，分割 财产是如此仔细，那么，他们在签订“解散合同”时，吃亏 的事情他们会干吗 ?他们可能让留存剩余资金吗?另外，木地 板、大龙骨、窗子窗帘这些装饰材料都在当时租赁的房子里， 原

12、告尽管去拆除取走好了。会计李婷 5、6、7 三个月的工资与本案不属于同一法律 关系，如果合伙企业欠她工资，那么应当由她本人做原告起 诉全体合伙人来主张自己的权利。去告骨求四、xxx9 年 10 月 31 日所签的“解散合同”是全体合20166 / 10精品文档伙人的真实意思表示，其效力依法应当得到确认。xxx8 年 9 月 30 日，全体合伙人所签的“企业合伙协议 书”第九条规定“合伙企业解散后，清算人由全体合伙人担 任，未能由全体合伙人担任清算的，经全体合伙人过半数同 意可以自合伙企业解散后 15 日内指定 1 名或者数名合伙人， 或者委托第三人担任清算人依法进行清算。”事实上，全体 5 名

13、合伙人中有 4 名合伙人参与了清算，并签订了“解散合 同” ，完全符合合伙企业清算的约定即全体合伙人过半数 同意，虽然 xx 当时未在现场，但是“解散合同”的内容当 时已经电话通知了 xx，xx 并未提出异议，这一事实有“解 散合同”上 xx、xx、xx、xx 的签字相互印证。因此，从上 述事实可以认定“解散合同”是全体合伙人的真实意思表示， 其效力依法应当得到确认。虽然合伙人没有形成书面的清算报告，但是合伙人之间 的算账就是清算行为，试问如果没有清算行为，那么怎么可 能签订“解散合同”呢 ?而“解散合同”的内容就反映出了 财务清算的结果，事实上也就是一种财务清算报告。那种没 有书面清算报告散

14、伙协议就属无效的认识是没有法律依据 的。五、关于本案的法律适用问题。本案中所称的合伙企业，并没有办理工商企业营业执 照，也没有经过政府及文化主管部门的批准，在合伙经营进20167 / 10精品文档行期间，被告 xx 为了使合伙企业的具备印刷合法资质身份， 将王兰经营的 xx 市绿叶彩印厂的工商登记变更到合伙企业 的地址上。而原告在诉讼中根本就不承认 xx 市绿叶彩印厂 的存在，因为合伙企业自始至终一直对外称为 xx 市海堡彩 印厂。所以，本案中所称的合伙企业根本就没有依法成立， 事实上是一种自然人的合伙关系，故本案不适用中华人民 共和国合伙企业法，而应当适用中华人民共和国民法通 则和最高人民法

15、院关于贯彻执行中华人民共和国民法通 则若干问题的意见(试行)。再有，“解散合同”第四条约定“若 xx 再有异议纠纷， 由 xx、xx、xx、xx 承担。”所以 xx、xx、xx 作为共同原告 起诉 xx，其主体不适格。本案应当终止审理。若 xx 再有异 议纠纷，应当由她将 xx、xx、xx、xx 一并列为被告，另行 起诉。六、关于 xx 的银行卡的问题。因为银行卡里边的款项是一个动态的状况，该卡先后由 不同的人拿着，卡在谁手里掌握，关系着谁使用了卡里的钱。 xx 说该银行卡是往卡里打 9900 元(即 xxx9 年 11 月 6 日)以 前一个月的时候从李婷手里接过来的，也就是 xxx9 年 10 月 初的时候，而按照原告证人李婷的证言该卡是 xxx9 年 4 月 25 日交给被告 xx 的。从银行卡的交易记录上可以看到，xxx9 年 4 月 25 日和 xxx9 年 10 月初这两个时间点以前银行卡分20168 / 10精品文档别已经透支 9797 元和元，xx 的妻子王兰于 xxx9 年 11 月 6 日将 9900 元存入卡以后，卡中透支额仅剩元。可见这 9900 元的性质确