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1、第一节 证券公司的设立和主要业务证券公司的定义：根据公司法规定，经过国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司 ，证券公司不仅是证券市场上最重要的中介结构，也是证券市场的主要参与者一、证券公司的设立（一）设立条件：1、符合法律法规、行政法规规定的公司章程2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元3、有符合中华人民共和国证券法规定的注册资本4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格5、有完善的风险管理和内部控制制度6、有合格的经营场所和业务设施7、法律、行政法规规定的和国务院批准的国务
2、院证监机构规定的其他条件（二）注册资本要求1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额人民币5000万2、证券公司经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务、注册资本最低限额1亿人民币3、证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项业务、注册资本最低限额5亿人民币。（三）设立以及重要事项变更审批要求1、行政审批程序2、重要事项变更审批要求二、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管2006年11月，证监会发布了证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法高级管理人员的范
3、围三、创新试点证券公司的评审及持续要求（一）申请条件1、客户交易结算资金管理要求2、客户资产管理业务合规性和风险状况的处理3、相关业务的专项审计4、申请试点的证券公司必须符合的要求 六点要求（二）评审程序中国证券业协会负责评审和持续评价（三）管理分工1、创新试点的评审中国证券业协会2、创新活动受中国证监会及其派出机构的监管3、中国证券业协会进行持续评价（四）持续要求1、持续满足申请试点的条件2、建立相应的监督预警与补足机制3、建立风险控制制度4、公开信息披露5、建立责任追究制度四、规范类证券公司的评审及持续要求（一）申请条件1、摸清风险底数2、保证金独立存管3、规范运作4、公司治理5、高级管理
4、人员的任职资格6、财务指标要求多选考点（二）持续性要求1、规范类证券公司应持续符合本办法规定的申请条件2、规范类证券公司应建立动态的净资本监控预警与补充机制，确保净资本及有关财务指标持续符合本办法的规定3、客户交易结算资金的安全管理五、证券公司的主要业务（一）证券承销与保荐业务（二）证券经纪业务合法原则、效率原则和“三公原则”（三）证券自营业务（四）证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（五）证券资产管理业务（六）融资融券业务 第二节 证券公司的治理结构和内部控制结构一、证券公司治理结构（一）股东及股东会1、股东及实际控制人符合证监部门的资格条件2、股东会。股东会的职权范
5、围、会议的召集和表决程序都需要在公司的章程中明确规定3、控股股东的行为规范，不得损害证券公司、其他股东的权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事及高级管理人员，不得超越股东会、董事会干涉公司的正常经营管理活动（二）董事和董事会1、董事的任职要求以及知情权2、董事会3、独立董事（三）监事和监事会（四）经理层二、证券公司的内部控制（一）内部控制的目标1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行2、方法经营风险和道德风险3、保障客户和证券公司的资产安全、完整4、保证证券公司的业务纪录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时5、提高证券公司的经营效率和效果（二）完善内部控制机制的原
6、则1、健全性：事前、事中、事后相统一;覆盖所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等环节，确保不存在空白或漏洞;2、合理性：符合有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标3、制衡性：部门和岗位的设置权责分明、相互牵制：前台业务运作与后台管理支持分离4、独立性：监督检查职能部门独立设置（三）内部控制的主要内容1、经纪业务内部控制：防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等 ，应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理; 应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度
7、。2、自营业务的内部控制 ：加强投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理 ，防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险 ，应建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理 应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险3、投资银行业务内部控制 ：重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险 ;建立项目管理制度，完善项目的业务流程、作业标准和风险控制措施 ;加强项目的内核工作和质量控制，加强证券发行
8、中的定价和配售等关键环节的决策管理，杜绝虚假承销行为。4、资产管理业务内部控制 ：防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险;统一管理受托投资管理业务，受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作，规范业务流程、操作规范和控制措施 ，制定明确、详细的信息披露制度，保证委托人的知情权 ;合理控制受托投资管理业务规模5、研究、咨询业务内部控制6、业务创新的内部控制7、分支机构的内部控制8、财务管理内部控制：建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度制定并严格
9、执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险9、会计系统内部控制10、信息系统内部控制11、人力资源管理内部控制三、证券公司风险控制指标2006.11.1证券公司风险监控指标管理办法（一）净资本及计算（二）风险控制指标标准9点，以及其中的小点，以数据为重点记忆（三）监管措施5个方面第七章证券中介机构知识点701(P226-228)：证券公司。证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。(注意第一章相关内容，这里不再重复提及)我国第一家专业型证券公司
10、深圳特区证券公司于1987年成立，1998年，我国证券法出台。2006年新修订证券法实施，对证券公司实行按业务分类监管，不在分为综合类和经纪类;建立以净资本为核心的监管指标体系。设立证券公司应当具备：1、公司章程(一目了然)2、主要股东持续盈利，3年无违法违规，净资产不低于2亿元3、法定注册资本4、人员任职资格和从业资格5、完善制度6、合格场所和设施7、其他注册资本要求(多选、单选)：证券公司注册资本最低限额与从事业务种类直接挂钩：1、经营证券经纪、投资咨询、财务顾问三业务，最低限额5000万元。2、经营承销与保荐、自营、资产管理、其他业务四业务中任一项，为1亿。3、经营以上四业务中任两项以上
11、的，为5亿。注册资本应当是实缴资本。未经中国证监会审批，任何单位和个人不得经营证券业务。证券监管机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，作出批准或不批准的书面决定。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内向证券监管机构申请经营证券业务许可证。重要事项变更须经证券监管机构批准(多选)：证券公司设立、收购或撤销分支机构;变更业务范围或注册资本;变更持有5%以上股权的股东、实际控制人;变更公司章程;合并、分立、变更公司形式;停业、解散、破产。(大多一目了然)证券公司主要业务(以上七大业务，相关内容等交易再复习)知识点702(P234-244)：证券公司治理和内部控制。(判断、单选)证券公司应按
12、照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责，建立完备的风险管理制度和内部控制体系。诚实守信，保障客户合法权益，维护公司资产的独立和完整。2003年证券公司治理准则(试行);2006年证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法;2008年证券公司监督管理条例。证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。5%以上股东可以提名董事(包括独立董事)、监事候选人。控股股东不得损害公司、其他股东和客户合法权益，不得越权干预公司的经营管理活动，应在业务人员等方面严格分开。经营四大业务中两种业务的，
13、董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。2003年证券公司内部控制指引，贯彻健全、合理、制衡、独立的原则。经纪业务重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金及结算风险。2006年证券公司风险控制指标管理办法，建立以净资本为核心的风险控制指标体系。净资本是在净资产的基础上进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，反映了净资产中的高流动性部分。(注意同注册资本对比记忆)经营经纪业务，净资本不低于2000万，四大业务之一5000万，四大业务同时经纪业务的1亿，四大业务两项以上2亿元。证券公司持续符合下列风险控制指标：(1)净资本与各项风险准备之和不低于100%。(2
14、)净资本与净资产比例不低于40%。(3)净资本与负债比例不低于8%。(4)净资产与负债比例不低于20%。(5)流动资产与流动负债比例不低于100%。证券公司经营证券经纪业务的：(1)按托管客户的交易结算资金总额的2%计算风险准备。(2)净资本/营业部数量不得低于500万。证券公司按上一年营业费用总额的10%计算营运风险的风险准备。对各项指标设置预警标准，不得低于的是标准的120%，不得超过的是80%。中国证监会及派出机构对风险控制指标进行定期或不定期的检查。不达标的，责令公司限期改正，5个工作日报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。否则采取以下措施(答案一目了然)：(1)停止批准新业务(2)停止批准增设分支机构(3)限制分配红利(4)限制转让财产。情况恶化，危害严重的采取(答案一目了然)：(1)责令停业整顿(2)指定其他机构托管、接管(3)撤销经营证券业务许可(4)撤销。知识点703(P244-247)：证券登记结算公司。(单选)是为证券交易提供集中登记、存管与结算服
