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1、上海立信会计学院本科生毕业论文Shanghai Lixin University of Commerce本科生毕业论文恶意收购中对目标企业的价值选择基于宝能系收购万科集团的案例学生姓名 罗安妮 指导教师 吴向阳 论文类别 实践型 年 级 12110102 专 业 财务管理 学 号 1211010238 二一六年五月声明及论文使用的授权本人郑重声明所呈交的论文是我个人在导师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果。论文作者签名 年 月 日本人同意上海立信会计学院保留使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，
2、允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布全部内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。论文作者签名 年 月 日摘要随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加， 本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构AbstractWith the continuous development of
3、Chinas M & a market and the malice of the Chinas listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the companys ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: tr
4、easure to a hostile takeover of the Vanke Group, Wan equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostil
5、e takeover.Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure上海立信会计学院本科生毕业论文目录声明及论文使用的授权1摘要2目录1一、问题的提出2二、文献综述22.1并购概述22.2 恶意收购的理论基础22.3恶意收购的动因32.4 目标企业并购方式32.5 并购的手段3三、宝能恶意收购万科案例43.1事件主体介绍43.2 “万宝之争”事件概况5四、万科被收购的原因分析64.1公司股票价值被低估
6、64.2股权结构分散114.3 被收购公司发展前景良好124.4上市公司反收购的措施相对不足13五、万科的反恶意收购策略分析135.1公司章程防御恶意收购135.2 具体的预防性策略14六、问题的探讨与思考15参考文献17致谢18一、问题的提出我国的资本市场自创立以来至今，并购业务日趋增多，现如今我国已进入到了企业并购的井喷期，并购业务也成为企业发展壮大的重要手段。2002年至今，证监会发布了许多的配套文件和管理办法，在公司法证券法的基础上对公司并购有了进一步的完善，使上市公司的收购行为有了具体，全面的规范和法律规定。目前中国国内大部分上市公司的收购行为大多都是要约收购、协议收购，仅仅属于履行
7、流程的公司收购，并无实质性的完全市场经济下的收购行为。本文主要分析近期发生的宝能系收购深圳万科集团的案例，此案例是典型的恶意收购，在双方收购与反收购的过程中，市场和资本发挥了完全的作用。迄今为止，政府和监管层都对此次收购报以观望态度，并无明显偏向，这对于分析市场经济下的上市公司并购是一次非常有意义的案例研究。虽然宝能系并购深圳万科集团结局至今未定，但本文试图从万科集团自身及社会环境作为研究对象，以行业宏观情况作为背景，通过分析万科公司的历史财务数据，了解万科集团实际的公司价值，解释为什么宝能系选择万科进行恶意收购。二、文献综述2.1并购概述并购包括兼并与收购两种形式。兼并通常指企业通过产权交易
8、获得其他企业的产权，企图获得并购企业控制权的行为。所谓收购，通常是指对企业的资产和股份的购买行为。并购包括了市场条件下，企业为得到其他企业的控制权进行产权交易行为。并购的主要目的为了能够控制目标企业，并对其进行重新定位和选择经营目标，增加并购企业的利润和发展。获取目标企业的产权是企业并购的途径。企业除了依靠并购实现自身的发展战略以外，并购也可以是一种企业的投资行为，且由于其风险大、资本耗费多，并购的本质也是一项重大投资决策行为。本文主要探讨收购行为，由收购行为又可以细分为善意收购和恶意收购两类。目前中国国内大部分上市公司的收购行为大多都是要约收购、协议收购，是与管理层协商沟通后的收购行为，属于
9、善意收购的范畴。两者的不同之处在于恶意收购往往会选择绕过目标公司管理层，不和他们沟通，直接从股票市场和股东手中收购股份，即使受到管理层的抵制也会继续进行收购的行为，这种行为的实质其实是企业控制权的争夺。2.2 恶意收购的理论基础股票投机假说认为，企业会通过买卖或者操纵目标公司的股票以获得收益。在西方的企业并购历程中，并购行为和股票市场有着非常紧密的联系。社会大环境的变化，股票市场的股市周期，都会引起股票市场的巨大波动，从而影响着企业的并购行为。 在恶意收购中，收购公司选择控股权收购的目的是为了抬高目标公司的股价以便从中谋取利益，不考虑企业长远的发展，仅想要获得目标公司被低估的价值的资产，收购后
10、出售获利，这种不友善的收购方式并不被欢迎的很大原因是因为它并不利于上市公司的长远发展，远期会影响公司利益。2.3恶意收购的动因价值低估当公司的市场价值正由于某些原因低于其真实的价值，或者具有并未被发现的潜在价值时，收购公司由于各种原因发现了目标公司被低估的价值时，恶意收购活动将会发生。公司价值被低估的原因主要是由以下几个原因组成：1.目标公司的经营管理不善，公司治理没有发挥它应该起到的作用。2.收购公司发现了其他人没有的、能够显示目标公司被低估了的真实价值的信息。3.市场反应不够敏捷，在股票市场上对目标公司的经营情况并未及时做出反馈，而出现公司价值被低估的现象。2.4 目标企业并购方式1.战略
11、型并购：目标企业被并购后将会使企业效益有所提高。并购会产生协同效应、市场占有率提高等正面影响并创造更多收益。所以此类并购时，并购企业会对目标企业长期注入资金，形成一种积极向上的良性协作关系。这样能够让并购企业和目标企业同时得到发展和扩大，因此，企业更愿意选择能够使双方公司经济效益共同提升的方式并购，且倾向使用稳重的长期融资方式。2.投资型并购：投资型并购主要以短期获利为目的，收益主要来源于股票的增长等方式，并购只是引起价值转移，并购方一般不准备长期持有目标企业，不会注入长期资金。并购方仅仅为了能够整合后出售或者重新上市等，他们的对并购公司的主要目的是会以投机为主，而且他们对企业未来的生产、经营
12、、投资、筹资等并不关心，并购时会采取冒险型的政策。根据案例中宝能系往常的并购习惯来看，本文认为宝能系更有可能选择在万科重新复牌时转让万科股票，作投资型并购。宝能在2015年度已经得到了可观且丰厚的股利分红，没有必要再和万科管理层进行股权争夺，且以宝能当前的企业水平来看，能力仍不足以控制万科这样大型的房地产企业。2.5 并购的手段1.企业通过不断兼并市盈率低的股票或者带有较高每股收益的股票，提升股票的每股收益，以达到提高股票价格的目的。2.在股票市场上会有一些公司的股票价值低于其本身所具备的资产、商誉等实际存在的价值，这样并购公司就会选择这样的目标公司作为目标，因为这些公司过低的估价率会使兼并有
13、利可图。三、宝能恶意收购万科案例3.1事件主体介绍万科集团深圳万科企业股份有限公司（以下简称“万科”），成立于1984年，现在是国内最大的专业住宅开发商。总部在广东深圳，董事会主席为王石，总经理为郁亮。宝能系宝能系是指以宝能集团为核心的资本集团， 成立于2000年，姚振华是其唯一的股东，是宝能系的核心，也是宝能系的主要控制人。集团旗下包括宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。据估算，宝能集团旗下参股、控股的公司至少70多家。钜盛华深圳钜盛华实业有限公司（以下简称“钜盛华”），是宝能系资本的核心之一。截至2015年末，报表显示钜盛华总资产523.56亿元。丰厚的现金流和充足的货币资金，宣誓除了
14、钜盛华实力非常雄厚，的确有影响万科控制权的资本。前海人寿前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”），主营保险业务，也是宝能系大量投资的主要通道。宝能集团合计持有前海人寿约88.1% 股权。2015年，前海人寿保额超过600个亿，保险业务也做的有声有色。安邦保险安邦保险集团股份有限公司（以下简称“安邦保险”），是中国保险行业大型集团公司之一。2004年，安邦财产保险股份有限公司成立，2011年，安邦财保股份有限公司变更注册资本为人民币120亿，为行业第二。2012 年，安邦保险集团股份有限公司成立。万科集团历年来股权结构变化万科这样“股权分散”的地产公司巨头有其特殊性，在中国的上市公司中也
15、并不常见，最初万科也并不是一个股权分散的公司，也是经历了两次股权争夺后逐渐形成了现在股权分散的公司结构。表3-1日期事件结局1984年王石创立 “科教仪器中心”王石占有30%股权。1989年万科进行股份制改造深圳特区发展公司占有30%股权，成为万科第一大股东。1991年1月万科A股在深交所上市。王石选择不要万科的原始股份，转而担任万科的职业经理人。1993年5月万科B股在深交所上市。1994年3月30日君安证券等四家公司发起收购。万科赢得股权之争的胜利，君万和解。万科逐渐走向股权分散制企业。2000年8月万科引入央企华润集团。深圳特区发展公司此时仅占有8.11%股权，一并转给了华润集团，华润集团至此拥有万科15.08%
