济南广电公司并购重组方案

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1、一、政策与背景介绍二、省局方案分析（一）方案主旨3（二）方案演进特点3（三）方案未明确问题3（四）省局利益分析4三、济南地区广电网络现状.5（一）基本情况5（二）济南地区网络状况的复杂性8（三）济南地区网络资产重组需解决的问题8.8（一）资产的评估9（二）存量的核定10（三）市公司组建原则10（四）公司治理结构12（五）业务分工与组织结构13五、重组步骤及注意事项 14（一）重组步骤14（二）注意事项15录.16（一）分公司与子公司比较16（二）资产评估的几种方法16（三）存量与增量17（四）以是否追加投资为标准核定存量、进行收益分配的实例 18一、政策与背景介绍1999 年 9 月，国务院办

2、公厅转发了信息产业部、国家 广播电影电视总局关于加强广播电视有线网络建设管理的 意见（国办发199982 号），要求广播电视传输网络建设与管 理务必实行政企分开，成立企业化的广播电视传输公司。今 年8月，全国广播影视局长座谈会进一步提出务必认真贯彻 执行国办发199982号文件精神，使用行政手段整合、市场 机制运作的方式，力口快以省为单位组建广播电视传输网络公 司，实现省、地市、县三级贯穿、统一管理、统一运营。今 年11月，国家广电总局公布关于以省为单位组建广播电视 网络传输公司有关问题的通知，强调了网络传输公司务必 以经营广播电视信号传输业务为主业，是为广播电视服务 的、涉及国家安全并向公众

3、提供重要服务的特殊企业。公司 的根本任务是保证广播电视节目的安全传输、扩大中央与省 级广播电视节目的有效覆盖。根据国务院及国家广电总局的文件精神，山东省广播电 视局已报请省委、省政府同意，聘请了山东省振鲁会计师事 务所有限公司协助制定关于组建”山东广电网络有限公司” 的操作方案，并在听取了各方意见后多次修改，虽尚未完 全定稿，但于今年底前完成省公司挂牌的计划已确定。根据国家及省局的意见与方案，济南市广电局就参与组 建”山东广电网络有限公司”一事召开党委会进行了研究，认 为积极参与组建将有利于广电系统形成合力、拓展融资渠 道、提高竞争实力，与电信等行业展开市场化竞争；并将有 利于济南市广电事业的

4、进展与促进信息化建设进程。为此， 市广电局已报请市政府批准市局以网络资产入股，加入”山东 广电网络有限公司” 。可见，广电网络的整合已是大势所趋、人心所向，未来 的网络传输公司将承担起确保广播电视节目安全传输的重 要责任。二、省局方案分析（一）方案主旨以国务院办公厅199982 号文件、2000 年兰州全国广播 影视局长座谈会与山东省委、省政府指示的精神为指导思 想，使用行政手段整合、市场机制运作的方式，对全省有线 电视网络进行分级整合，实现“全程全网、省市县三级贯穿”， “统一管理、统一运营”的目标。通过本次重组与改制，为广电系统进展制造更多条件与 机会。表现在：1. 推动广电系统形成合力，

5、提高网络传输资源的利用效率、 系统规划能力与资源配置能力；2. 确保广播电视节目的安全传输。并通过提高投资、融资 能力扩大中央与省级广播电视节目的有效覆盖；3. 利用现有网络资源与投融资能力，扩大增值业务覆盖面、 进展跨地区集团用户；4. 促进“台网分离、三台合一”等行业改革目标的实现。（二）方案演进特点省广电局关于组建“山东广电网络有限公司”的操作方 案几易其稿，从其演进轨迹看，方案越来越强调按照公司 法要求组建省、市网络公司，反映出省局正在力求运用市 场手段，规范、合理地整合全省有线网络资产，以实现“全 程全网、省市县三级贯穿，垂直管理”的目标。(三) 方案未明确问题方案为组建省、市公司提

6、供了总体的思路，但就一些具 体操作问题并未提出明确的解决方案。1) 下属公司的性质方案提出县级全部组建子公司，其前提是至少有两方 股东。关于愿使用全资折价入股或者由市公司出资买 断的县公司，是否应成立分公司？2) 资产评估问题包含有效资产范围的界定；负债处理方式；评估方法的选择等3) 存量、增量的核定如何处理已完成高额投入尚未进入回报期地区的存 量；如何在确保原有投资者利益基础上吸引更多外部投 资者；是否长期使用增量、存量概念进行收益分配等。4) 未来业务分工如何构建省、市、县三级分工协作、垂直管理的业务 格局；如何处理基本业务与增值业务的关系； 如何界定客户进展范围与重点等。5）公司组织结构

7、的设置 如何根据公司进展战略、业务格局及省、市、县局特点 设计合理的组织结构。（四）省局利益分析从方案的演进及其基本思路看，省局希望实现下列目 标：1）迅速组建省公司，完成年底挂牌。从最初的市县局同时加入省公司，到后来的分级整合 模式，一方面表达了省局对”垂直管理”的懂得日益清晰， 另一方面有助于省局以较快的速度完成省公司挂牌组建目 标。由于全省区县级广电局数量众多，现有运作与管理存 在各类差异。相关于整合 17 家市局，同时整合区县局务必 考虑各类特殊情况，难度较高，难以满足组建对时间的要求。使用整合市局的方式不仅能节约时间，而且基本达到 了对全省骨干网络的整合要求，使省公司初具规模。2）以

8、较低的投入操纵全省网络资产整合各市局而非市、县各局资产，使省局以较低的现 金投入获得对省公司的控股权。省公司可通过对市公司的控 股取得对市、县网络资产的操纵。由于各市局网络资产在当地广电系统中占相当比重， 整合市局一定程度上实现了对当地广电网络资产的操纵。即 未来整合区县网络资产并组建市公司后，省公司能比较容易 地取得对市公司的控股权，从而形成对省、市、县三级网络 的操纵。3) 三级整合完成后可提升网络资产的无形价值，提高 省公司实力当省、市、县三级网络实现”全程全网、三级贯穿” 后，该网络的无形资产价值将显著提升。这将有助于省公司 拓展投融资渠道、获取更多资源及进展机会，并提高市场竞 争能力

9、。当广电网络事业以企业化的方式积极参与市场竞争 后，一方面能够关联性地影响与推动全省广电系统的改制； 另一方面，网络事业经营业绩的快速提升关于各级广电局的 经济状况将提供实质性的支持，继而推动整个广电系统的繁 荣与进展。三、济南地区广电网络现状一）基本情况1、网络建设现状 通过前几年的高额投资，济南市广电网络建设已具 规模：济南市的有线电视网络骨干网已经建设完全；济南与所辖各县市的SDH网在今年建成；济南市区（包含历城区）、章丘市城区与乡镇的有 线电视网已经通达；长清、平阴、济阳、商河四 县的光缆也已通达乡镇驻地；济南市区、章丘市的ATM网已经建成，济南ATM网联通四县的光缆也已建成。全市对行

10、政村的覆盖率达42%现有网络建设状况为未来业务的开展打下了较好的 物质基础。2、客户进展情况济南市有线电视用户进展情况如下：单位：万户现有用户数现有居民户数用户覆盖率济南巾区34. 55069%章丘市10. 63035%历城区4. 42220%平阴县21020%长清县1. 41410%济阳县057134%商河县1128%合计54. 4715136%注：济南市区现有用户数包含天桥区。若以城镇 80%覆盖率、乡村70%覆盖率为市场饱与 点，济南地区有线电视用户还有较大的进展空间。目前增值业务仅在济南市区与章丘市有所开展，业 务范围包含集团用户的数据业务、家庭上网业务、家庭大 户室、语音业务、数据广

11、播等，用户数量仅几千户。根据 近年来数据业务的进展态势，增值业务的市场潜力应是较 为乐观的。3、资产、负债状况1）资产状况济南地区整体网络资产的帐面价值约为 4.8 亿。其 中市广电局网络中心的网络资产作为支出列支后未转入 固定资产，若从帐目进行调整可再增加 4-5千万帐面价值。在所有网络资产中，市广电局与浪潮集团合资的ATM 网、章丘市的整个网络与长清县的整个网络都已进 行资产评估，调整后的帐面价值与市场价值比较接近，其 他地区的资产都未作评估。除广浪公司与广电青鸟公司依照企业财务制度计 提折旧外，其他各广电局所属资产按事业单位财务制度未 提折旧，这部分资产在企业化改制时需补提折旧。2）负债

12、状况单位：万元银行贷款应付帐款总计市网络中心500500章丘市492492历城区100389489平阴县406298704长清县290270560济阳县250250商河县90219309合计163616683304部分县对济南市局（包含广浪公司）有借款，此处未表达。扣除对外负债，济南地区广电网络帐面净资产约 5亿元4、收支状况1）收入状况济南市有线电视业务的收入情况与各地居民总户数、现 有用户数、经济条件等因素都有一定的关系，其中：济南市区、历城区、章丘市三地收入状况较好。原因在于当地经济条件较好，有线电视普及率较高，分别 达到 69%、 20%、 35%；收费标准较高；收视费回收 状况较好。

13、平阴、长清、济阳、商河四县业务收入较低，要紧原 因是覆盖率、收费标准及收视费回收率都较不甚满 意。其中平阴县的覆盖率相对较高达到 20%，收入居 四县首位；其他三县的覆盖率在 10%下列，年收入不 到 100 万。2）支出状况由于城区与农村收费标准的差异，城区的费用收入比 通常在 60%左右，县区在 70%左右。但今年广浪公司、广电 青鸟公司投资较高，导致费用偏高，其他部分县的支出特殊 可能由下列原因造成：发生特殊事件：如工伤赔偿等从广电局报表中剥离数据不完全或者不准确。（注：受调研时间、调研资料限制，上述现状描述中某些数 据可能不完全准确）二）济南地区网络状况的复杂性由于各地现实状况的多样性

14、，提高了济南地区广电网络 的复杂性，表现在：1、地区贫富差异较大，网络建设、客户进展与收入状 况存在一定差距；2、系统外股东已参与广电网络事业：不仅有参与增值 业务的（如浪潮），也同时参与增值业务与基本业务 的（如北大青鸟）；3、与外部股东合资的过程中，有无形资产的介入；4、区县的网络建设不仅有市局投资，还有系统外股东 （浪潮）的投入；5、乡镇地区的投资有县局独立投资、县乡共同投资、 乡镇独立投资等方式。（三）济南地区网络资产重组需解决的问题针对济南地区的现状、复杂性及省公司方案尚未明确的内容，济南地区广电网络的重组务必合懂得决如下问题：1、如何进行公正、合理的资产评估，并妥善处理负债 问题；2、如何界定存量与增量，避免 ”杀富济贫”或者” 加剧贫富分化” ；3、使用何种方式整合区县级网络资产以实现济南地 区整体利益最大化；4、如何处理乡镇网络资产；5、如何处理现有外部股东，其业务范围是否应当调整；6、系统外股东对县局的投入作为投资还是借款处理；7、未来应建立分公司还是子公司开展业务；8、如何进行业务分工、如何设计公司组织结构等。四、济南地区网络资产重组原则广电网络资源的整合意义重大，本次改制与重组应根据 全局利益最大化、兼顾局部