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1、第10章 权益资本筹集管理在TBD 公司的人看来，财务部长赵江不但是公司里的“大忙人”，也是老总们的“红人”。公司里大凡有了举足轻重的大事，特别是涉及到“用钱”的时候，赵部长必然参加无疑。你看，他刚刚参加完几天的董事会，回到办公室后就一直沉思不语。这也难怪，在董事会上 ，通过了本公司在5年内的一项重大发展规划。那么，资金筹措的重担自然而然地落到了他和他的部门肩上。从目前公司的资本结构看还算合理，而进行这项重大投资的资金筹措，到底是用权益资金还是举债，在权益资金中，是增发新股还是配股，或是从内部筹资解决，一直是他苦苦思索的问题。10.1 权益资本与资本金制度10.1.1 权益资本的概念、内容及特
2、点1、权益资本的概念 权益资本也叫权益资金或股东权益，是指企业通过接受直接投资、发行股票、内部盈余积累等方式筹集的资金。这部分资金表现为所有者权益，代表投资者对企业的所有权，同时也是企业可依法独立支配其所占有全部法人财产的最基本保证。2、权益资本的内容权益资本从数量关系来看，实际上是企业总资产减去负债后的剩余额；从来源来看，是由所有者从外部投入资本以及通过企业生产经营活动从内部形成的积累资金两部分构成。（1） 所有者从外部投入的资本所有者从外部投入企业资本又包括以下两项内容：投入资本，既包括企业创办初期投资者实际投入资本，也包括企业经营过程实际投入资本，它是企业得以正常运行的必要条件，也是企业
3、承担经营亏损和债务风险的基础。资本公积，也属于所有者从企业外部投入资本范畴，但由于资本额超过法定资本，所以形成一种资本储备，或叫准资本。资本公积可按法定程序转为实收资本或股本。资本公积与投入资本的主要区别在于，它不是法定的出资额，其主要来源于投入资本的溢价、股票发行的溢价、法定财产重估的增值、外汇资本折价差额等资金及接受捐赠的财产。（2） 企业内部形成的权益资本企业内部形成的权益资本是指企业从历年所实现的净利润中提取或形成的留存于企业内部的积累资金，也叫留存收益，是企业资本的增值。主要包括以下两项内容：盈余公积，是指企业按照有关规定比例，从税后利润中提取的资本积累资金。根据用途不同分为盈余公积
4、和公益金两类。未分配利润，是企业利润分配后剩下的留待以后年度分配的利润，或者是从本年利润转入未分配利润中等待当年分配的利润。企业将税后利润的一部分分配给所有者，一部分仍留在企业内部，无论是留给企业还是分配给所有者，税后利润都属于所有者的权益，而留在企业内部的那部分利润相当于原投资者对企业的再投资。3、权益资本的特点权益资本的投资者拥有参与企业经营管理权，同时也要以投资额为限承担责任和风险。权益资本是法人财产的表现，又是企业负债的载体，资本的所有者一旦缴纳了资金，除依法转让外，无权抽回，从而成为企业永久性的资本。权益资本与负债资本相比较，无须还本付息，所以财务风险较小。权益资本所有者的收益（或分
5、配的股利）是由税后净利润支付的，与税前支付的债务利息相比没有节税效应，所以权益资金成本较高。4、企业筹集权益资本的动机创建动机。维持经营动机。扩张动机。偿债动机。5、企业筹集权益资本的要求合理确定筹资数量，努力提高筹资效果。认真选择筹资来源，努力降低资金成本。适时取得资金来源，保证资金投放的需要。10.1.2 资本金制度与资本金管理1、资本金制度的概念及其意义资本金制度是国家围绕资本金的筹集、管理、核算及其所有者的责、权、利等问题所作的法律规定。有利于保障企业所有者的权益，正确反映企业的资产负债状况。有利于企业正确盈亏，真实反映经营状况，健全自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的经营机制。2
6、、建立资本金制度的原则建立资本金制度主要遵循资本确定、资本充实、资本不变，和资本保值增值四项原则。3、资本金的概念及其构成资本金，是指企业在工商管理部门登记的注册资金，也是投资者开办企业的本钱。根据企业财务通则的规定，按各类企业投资主体的不同，资本金可划分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金等。4、法定资本金法定资本金，又称法定最低资本金，是指国家规定开办某类企业必须筹集的最低资本金数额，如果企业达不到这一数额，就不予批准设立。设立法定资本金的目的有两个：一是为企业正常生产经营提供必要的资本保证；二是为企业法人承担责任提供必要资本保证，能够独立承担有关法律责任。5、资本金确定的方法
7、实收资本制，也叫法定资本制。授权资本制，是指企业设立时确定资本总额，但企业是否成立，与总额是否足额认缴无关,只要投资者认缴,资本金可以分期筹集。折中资本制,比较接近于授权资本制,即在企业设立时确定资本总额,投资者缴纳第一次资本后,即可批准成立。但折中资本制对第一次出资有较严格的规定。从我国现行的有关法律法规和实际做法来看，我们主要采取的是实收资本制，即强调实收资本与注册资本一致。6资本金的筹集（1）资本金的筹集方式资本金的筹集方式可以多种多样，既可以吸收货币资金的投资，也可以吸收实物或无形资产等形式的投资，还可以发行股票筹集资本金，企业在筹集资金的过程中，无论采取何种方式，都必须符合国家法律法
8、规的规定。这里应当指出的是，企业在吸收无形资产投资时，不得超过国家规定的限额。（2）资本金的筹集期限企业筹集资本是一次筹集还是分期筹集，应根据国家有关法律、法规以及企业合同、章程的规定来确定。（3）验资及出资证明验资是指对投资者所投资资产进行法律上的确认，它所包括价值确认和时间确认两项内容。（4）投资者的违约及其责任资本筹集方式、投资者的出资期限及出资比例等。都在投资协议或合同中作了规定，并写入企业章程中，它是企业资本筹集与管理的重要依据。如果投资者因为各种原因而违反企业章程、有关协议合同的规定，没有及时足额出资，从而影响企业的成立。这种行为在法律上视为出资违约。对于投资者出资违约，企业和其他
9、投资者可以依法追究其违约责任，政府部门还应根据国家有关法律法规，对违约者进行处罚。7、资本金管理资本金保全。即企业筹集的资本金，在生产经营期间，投资者除依法转让，不得以任何方式抽走。投资者的责权利。即要求投资者必须按照规定比例或合同、章程规定及时出资，并分享利润，承担亏损和风险。10.2 吸收直接投资10.2.1 吸收直接投资的形式企业在采用吸收直接投资这种方式筹集外部来的权益资本时，可采用吸收现金、固定资产、流动资产、无形资产等形式。10.2.2 吸收直接投资的种类为了明晰产权关系，根据不同的所有者主体，吸收直接投资可分以下四类：1吸收国家投资2吸收法人投资3吸收个人投资4吸收外商投资10.
10、2.3 吸收直接投资的程序1. 确定筹资数量2. 寻找投资单位3. 协商投资事宜4. 签署投资协议5. 取得投入资金10.2.4 吸收非现金资产的估价企业通过吸收直接投资而取得的非现金资产，必须进行公正合理的估价。非现金资产市值流动资产、固定资产和无形资产，应按照评估机构确定的金额货合同、协议约定的金额计价。1. 对吸收流动资产的估价企业直接吸收的流动资产包括材料、燃料、产成品、在制品、自制半成品、应收账款和有价证券等。依据各项资产的具体特性，所采取的具体估价方法是：对于材料、燃料、产成品等，可采用现行市价法或重置成本法进行股价。对于在制品、自制半成品，可先按完工成本折算为相当于产成品的约当量
11、，再按产成品的估价方法进行估价。对于应收账款，凡是能够立即收回的，可按其账面价值作为评估价值；凡是不能收回的应收账款，应合理估计其坏账损失，然后按账面价值扣除坏账损失后的金额作为评估价值。对于有价证券，例如债券和股票，凡是能立即变现的，则以其现行市价作为评估价值；凡是不能立即变现的带息票据和有息债券，可以其面额加上持有期间的利息作为评估价值。2. 对吸收固定资产的估价企业直接吸收的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物等。其具体的估价方法是：对于合资或联营中吸收的机器设备，一般采用重置成本法和现行市价法进行估价：对具有独立生产能力的机器设备可采用收益现值法进行估价。房屋建筑物的价值受所处环境、地
12、理位置、新旧程度、政策因素及用途大小等多方面因素的影响，可以采用成本法或市场法进行估价。3. 对吸收无形资产的估价企业吸收投资者的无形资产主要包括专利权、专有技术、商标权、商誉、土地使用权、特许经营权、版权等。对于情况各不相同的无形资产，采取的具体估价方法是：对于自己研制或自创的无形资产及外购的无形资产，如专利权、专有技术等可采用重置成本法进行估价。对于现实市场上有交易参照物的无形资产，如专利技术、土地使用权、版权等，可采用现行市场法进行估价。对于无法确定研制成本或购买成本，又不能在市场上找到交易参照物，但能为企业带来持续收益的无形资产，如特许经营权、商标权、商誉等，可采用收益现值法进行估价。
13、10.2.5 吸收直接投资的优缺点1. 吸收直接投资的优点有利于增强企业信誉有利于尽快形成生产能力有利于降低财务风险2. 吸收直接投资的缺点资金成本较高企业控制权容易分散10.3 发行股票筹资10.3.1 股票概述股票是指股份公司为筹集权益资本而发行的有价证券，使投资者投资入股并据以取得股息、红利的权利证明，它代表了持股人对股份公司的所有权。股票持有人即为公司的股东。股东作为出资人，按其投入公司的资本额享有所有者的资产受益、公司重大决策和选择管理者的权利,并以其所持股份为限,对公司承担责任.1.股票的分类(1)按是否记名分为记名股票和无记名股票(2)按股票是否标明金额可分为有面额股票和无面额股
14、票(3)按有无表决权,股票可分为表决权股票和无表决权股票(4)按股东的权利可分为普通股票和优先股票2.我国股份制的特征及股权结构.由于我国的国情和体制与西方国家有较大差别,所以我国股份制企业的设立从开始就带有明显的中国特色.即大部分股份制企业是由计划经济条件下的国有企业(或国营企业)改制而成,其股权由国家股,法人股,个人股和外资股四个部分构成,其中国家股和法人股占的比例相当大.目前国家股和法人股暂时还不能在国内二级市场上流通转让,这对股本的流通及资源的合理配置是非常不利的.我国先已加入WTO,为了尽快和国际经济接轨,为使国家股和法人股能发挥其应有的作用,为使有限资源合理利用,有关部门正在着手研
15、究,并采取措施和进行试点:一方面寻求减持国有股的途径,另一方面积极创造条件使国家股和法人股尽快在二级市场流通.除上述A,B股外,我国还发行了在境外上市的H股,J股,N股等股票.3.股票的发行方式(1)公开发行。(2)股东优先认购。(3)内部协商发行。4.股票的发行市场股票市场可分为一级市场和二级市场，二者又分别被称为发行市场和交易市场.在股票的一级市场上,公司通过一定方式出售新发行的股票，以筹集所需资金；在股票的二级市场上，股票购买者和股票持有者之间买卖股票。5.股票的发行价格(1)以面额为发行价格。(2)以每股净资产为发行价格。(3)以每股税后利润及公司未来的盈利能力确定股票发行价格。(4)以中间价为发行价格。10.3.2发行普通股筹资1.普通股的概念普通股股票，简称普通股，是股份有限公司权益资本中的最基本部分，也是股票中的一种最基本形式，是股份有限公司最先发行、也必须发行的股票。由于普通股没有到期日，所以通过发行普通股筹集到的资金是企业永久的资本。只要公司处于正常经营状态，鼓动就不能要求退股。股东要想收回投资，只有将股票在证券市场上转让，方能间接收回投资。2.普通股的权利普通股股东影响有以下权利：
