尽职调查的财务关注要点

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1、尽职调查的财务关注要点一、IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找 出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距， 以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据， 和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查 的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力 求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件 为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问 题要点、达到目标就好。无论行业如何，以下几点是要注意的：1. 历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、 虚假注资以及其他不规范事项等；2. 近三年来公司是否在同

2、一管理层、同一业务模式下运 营；如果有变化，有多大变化简要分析该业务模式的持续性；3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；4. 坚决杜绝同业竞争；5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面 向市场独立的经营能力。6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况；8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出 来，要测算也是公司自己测算；9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不 配比的说明现象、原因即可；10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化 的原

3、因；11. 资产的权属是否完整各项折旧、摊销、减值是否完善； 只需大致测算和估计；12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大 幅减值的可能；14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账 和原始单据；15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅 贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要 时追查原始凭证；16. 访谈未决诉讼；17. 是否涉及环保问题；18. 对五险一金等社保问题做概述；19. 税收记录是否正常；20. 募集资金投向的可行性的初步判断二、财务尽职调查工作主要关注点1、股权问题：中小型高科技

4、企业在股权问题上通常存在 股权单一，股本较小、股本结构不理想。2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资 产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的 “轻资产”。3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现 比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合 格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。 应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的 真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激 励机制未形成，企业文化建设空白。5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健 全的市场销售网络，宣

5、传和市场推广策略不清晰，营销模式 问题，销售和货款回笼不畅。6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标， 缺乏明确细分的企业定位。三、财务尽职调查报告撰写总结1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用 到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和 对于细节的关注。2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企 业前 3 年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险 和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改 制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同 业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、 财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等

6、情况。3、其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或 发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎 性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相 匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。4、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产 收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况， 分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。5、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转 率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流 管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及 变动情况，判断经营风险和持续经营能力。6、计算资产负债率、流动比率、速动比率

7、、利息保障倍 数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债 及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况， 判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可 比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风 险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。7、对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、 应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确 认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的 要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核 查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经 营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相

8、符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况， 判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析 其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析， 判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的 应进行多因素分析并进行重点核查。9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关 费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付 息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产 的调查，确认大额利息资本化的合理性。10、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及 相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务

9、状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重 大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非 经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。四、尽职调查的财务调查内容（一）会计主体概况1、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；2、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；3、了解目标企业历史沿革；4、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；5、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对 内部控制初步评价。（二）财务组织1、财务组织结构（含具控制力的公司）；2、财务管理模式（子公司财务负责人的任免

10、、奖惩、 子公司财务报告体制）；3、财务人员结构（年龄、职称、学历）；4、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。（三）薪酬、税费及会计政策1、薪酬（1）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据 和方法；(2) 缴纳“四金”的政策及情况；(3) 福利政策。2、会计政策(1) 目标企业现行会计政策；(2) 近3年会计政策的重大变化；(3) 与我们的差异，以及可能造成的影响(量化)；(4) 现行会计报表的合并原则及范围；(5) 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所 名单；(6) 近3年审计报告的披露。3、税费政策(1) 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；(2) 税收优惠政策；( 3

11、 )税收减免/负担；(4) 关联交易的税收政策；(5) 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；(6) 税收汇算清缴情况；(7) 并购后税费政策的变化情况。(四) 会计报表(损益表、资产负债表、现金流量表)1、损益表(一)销售收入及成本：(1) 近310年销售收入、销售量、单位售价、单位 成本、毛利率的变化趋势；(2) 近310年产品结构变化趋势；(3) 企业大客户的变化及销售收入集中度；(4) 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；(5) 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变 化的影响作分析；(6) 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。2、损益表(二)(1) 期间费用：A、近51

12、0年费用总额、费用水平趋势，并分析了解 原因；B、企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。(2) 其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收 入来源，以及近35年数据。(3) 投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报 酬率。(4) 营业外收支：有无异常情况。3、损益表(三) 对未来损益影响因素的研判：(1) 销售收入；(2) 销售成本；(3) 期间费用；(4) 其他业务利润；(5) 税收。4、对收入的核查真实的收入需具备以下几个基本要点：(1) 要有购销合同；(2) 要有发票(增值税、营业税发票等)；(3) 要有资金回款；(4) 要有验收或运费单据；(5) 要有纳税申报表；(6) 要缴纳相应

13、的税款。5、对成本的核查真实的成本需具备以下几个基本要点：(1) 要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)(2) 购进原材料需开有增值税发票；(3) 对重要和紧俏的原材料需预付款；(4) 购销业务付款周期正常；(5) 要有仓管签字的有数量金额的入库单据。6、对生产能力的核查产能真实性需具备以下几个基本要点：(1) 新建项目需按时建设完工；(2) 能正常全面生产；（3）对生产线产能的核查；（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）；（5）对仓储和运输能力的核查；（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）7、资产负债表（一）（1）货币资金：可用资金、冻结资金。（2）应收账款：A、是否可能被高估

14、（特别关注内部应收账款）；B、账龄分析、逾期账款及坏账分析；C、近年变化趋势分析及原因；D、大客户应收账款分析；E、大额应收账款，可调阅销售合同。8、资产负债表（二）（1）其他应收款：A、账龄、坏账及费用性借款分析；B、大额款项的合同、协议；C、是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。（2）存货：A、查阅最近一次盘点记录；B、存货分类及趋势变化；C、关注发出商品、分期付款发出商品；D、存货的滞销、残损。9、资产负债表（三）（1）长期投资：A、控股企业验证其投资比例及应占有的权益；B、参股企业了解其投资资料；C、投资的背景及可控制力（特别是国有企业）。（2）固定资产：A、固定资产分类；B、在用、

15、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管 理部门核对资料）；C、生产经营用和非生产经营用的区分；D、设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析。10、资产负债表（四）（1）在建工程：A、工程项目预算、完工程度；B、是否存在停工工程；C、工程项目的用途。（2）无形资产：A、无形资产的种类及取得途径；B、无形资产的寿命；C、计价依据（关注土地使用权）。11、资产负债表（五）（1）借款：A、债权人、借款性质、借款条件；B、是否正常偿还利息；C、是否可以豁免或债务重组(关注由资产管理公司接 管的银行债权)。(2)应付账款：A、业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足 够的买方信用；B、应付账款账龄分析；C、预估材料款是否适当。12、资产负债表(六)(1) 资本公积：形成原因(2) 未分配利润：历年利润及分配(3) 资产负债结构分析(4) 资产质量分析13、现金流量表 历