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1、子公司管理制度和流程汇编1子公司管理风险与关键环节控制1.1子公司管理风险风险1子公司治理结构不完整、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致 决策失误、舞弊、效率低下的风险风险2子公司超越业务范围或审批权限从事交易等，可能给企业造成投资失败、法律诉讼或资产损失的风险风险3关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露失真或受到相 关监管机构处罚的风险风险4企业会计核算办法的制定及执行不正确，合并财务报表信息不准确，可 能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或使企业面临诉讼的风险图15 1子公司管理中存在的风险示意图1.2子公司管理关键环节控制为有效控制以下所列风险， 企业在实施对子公司
2、的内部控制过程中，至少应当加强对下列关键环节的控制，具体如图152所示。组织、人员控制，子公司的组织设置应规范高效，人员配置应当科学合理子公司业务控制，子公司业务权限应当授权合理，重大业务应经母公司严格审批母子公司合并财务报表及控制，报表应真实可靠，编制与报送流程应明确规范图15 2 子公司管理关键环节示意图2对子公司的组织及人员控制2.1子公司管理控制岗位设置1.子公司管理控制岗位职责参与建立子公司的母公司对子公司的组织及人员控制主要包括确定子公司章程的主要条款,15 1所示。治理架构，选任代表母公司利益的董事、经理级总会计师等高级管理人员等。母公司主要通过下列岗位对子公司进行控制，其主要职
3、责及不相容职责如表表15 1子公司管理控制岗位职责一览表子公司管理控制岗位主要职责不相容职责建立子公司的治理架构， 审批子公司章程 确立、调整子公司的组织结构 委托、选任子公司高级管理岗位人员 提议罢免不能胜任的子公司总经理审议子公司高级管理人员的绩效薪酬制考核管理子公司高级管理人员子公司高级管理人员聘任或审批子公司的经营方针、经营计划、中长解聘的具体执行期发展规划和重大项目投资方案制定子公司经营方针、年度生1.母公司董事会审议子公司增加或减少注册资本方案产经营计划、投资计划及其他重审核子公司年度财务预算方案和决算方大交易或事项制定子公司的各项业务经营审核子公司利润分配方案和亏损弥补方方案审批
4、、检查子公司对外担保或互保事项 审批子公司提交的超越章程规定的业务 范围或审批权限的交易或事项 审议、监督子公司发生的重大交易或事项统一母子公司会计政策和会计核算期间制定重大事项的会计核算方法编制母公司合并财务报表参与子公司财务预算的编制与审查审批子公司财务预算方案2.母公司财务总监参与子公司总会计师或其他会计人员的参与子公司总会计师派驻人委托与考核，指导、监督委托人员的工作选的决策会同母公司人力资源部制定委托会计的管理制度和考核标准参与子公司的资金控制与资产管理工作参与内部转移价格的制定与管理提名、考察派往子公司的高级管理人员参与子公司财会部门的日常具体会计工作子公司高级管理人员派驻人选决策
5、审核子公司高级管理人员绩3.母公司人力资源总监制定派往子公司高级管理人员的绩效考核与薪酬激励制度参与考核派往子公司的高级管理人员审批子公司薪资体系和劳动用工制度编制报告，定期向出资者报告聘任或解聘子公司高级管理人员审议子公司的经营方针、经营计划、中长效薪酬激励制度制定子公司人力资源管理管理制度参与子公司人力资源部日常具体工作期发展规划和重大项目的投资方案审核、审批子公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划和重大项目的投资方方针、经营计划、中长期发展规划和重大项目的投资4.子公司董事会审批子公司增加或减少注册资本方案方案审批子公司的年度财制定子公司年度财务预算方案和决算方指定子公司利润分配方案和
6、亏损弥补方审议子公司发生的重大交易或事项务预算方案和决算方案审批子公司利润分配方案和亏损弥补方案方针、经营计划、中长期发展规划和重大项目的投资方案审批子公司发生的重大交易或事项I2.子公司管理控制岗位的工作职责(1 )委派董事岗位工作职责，如表15 2所示。表15 2委派董事岗位工作职责一览表岗位名称委派董事部门名称/编号直接上级母公司董事会工作联系内部子公司董事会、子公司总经理外部母公司董事会工作目标维护母公司出资者的合法权益，实现母公司所投资产的安全运营和保值增值序号工作职责负责程度监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施全责掌握派驻子公司业务经营管理状况，并负责向
7、母公司董事会、管理层汇报全责对于子公司的重大风险事项或重大决策信息，及时请示上报母公司董事会全责提请召开并参加子公司董事会会议和股东大会会议部门参与制定子公司的战略规划及投资规划，参与讨论、制订子公司年度生产经营计划全责年底向母公司董事会提交书面述职报告全责确认我已经准确理解并完全接受以上职责安排，并承诺权力履行以上职责!确认人:确认日期：生效日期批准日期(2)子公司总经理岗位工作职责，如表15 3所示。表15 3子公司总经理岗位工作职责一览表岗位名称子公司总经理部门名称/编号直接上级子公司董事会工作联系内部子公司各部门外部母公司董事会工作目标保障子公司日常经营管理活动正常运行，完成子公司生产
8、经营目标序号工作职责负责程度主持子公司的经营管理工作，组织实施董事会决议全责1组织制定子公司年度生产经营计划和投资方案，经董事会批准后负责组织实施拟定子公司内部管理机构设置方案组织拟定子公司基本管理制度组织讨论子公司重大交易或事项，将方案逐级提请子公司。母公司董事会审议批准提请子公司董事会聘任或解聘子公司副经理、财务负责人聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理层人员全责全责全责全责全责全责全责年底向母公司董事会提交书面述职报告确认我已经准确理解并完全接受以上职责安排，并承诺权力履行以上职责!确认人:确认日期:生效日期批准日期(3 )子公司总会计师岗位工作职责，如表154所示。表154子公司总
9、会计师岗位工作职责一览表岗位名称子公司总会计师部门名称/编号直接上级子公司总经理工作联系内部子公司各部门、财务部外部母公司人力资源部、财务部工作目标保证子公司财务管理工作正常运行，保证母公司所投资产的安全运行，实现保值增值序号工作职责负责程度贯彻执行母公司财务政策及制度，并依次制定子公司的会计核算和财务管理制度制定子公司年度财务预决算方案和财务收支计划，分析经营成果和财务状况监督控制子公司的资金运作预计财务收支及决策项目和决策行参与子公司重要生产经营管理会议，协助子公司管理者做好各项重大财务决策制定或纠正子公司违反相关财务法律法规和在经济上造成损失、浪费的行为负责子公司财务机构的设置和人员的配
10、备；组织会计人员的业务培训和考核定期向母公司报告子公司的资产运行与财务状况全责全责全责全责全责全责全责全责年底向母公司董事会提交书面述职报告确认我已经准确理解并完全接受以上职责安排，并承诺权力履行以上职责!确认人:确认日期:生效日期批准日期2.2委派董事管理制度制度名称委派董事管理制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条 为规范XXX股份有限公司（简称为“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保 障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程规定，特制定本制度。第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股 东（大）
11、会选举就任的董事。第3条 委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任 职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司的利益。第4条 本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。第2章 委派董事的任职资格第5条 委派董事必须具备下列任职条件。1. 自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感 和敬业精神。2. 熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并 在母公司中层以上管理岗位任职XX年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）3. 身体健康，有足够的精力和
12、能力来履行董事、监事职责。4. 董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。第6条 有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。1.按公司法相关条款规定不得担任董事情形。2.有证监会及交易所规定不得担任董事情形。3.与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。4.董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。第3章 委派董事的任免程序第7条 凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后, 向子公司正式提名或推荐。第8条 母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择 优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，
13、报董事会批准，母公司人力资源 部门具体实施。第9条 母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订委派董 事承诺书，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长 签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法和子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会表决。第10条 依据公司法和公司章程的规定， 委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为 其不能胜任的，或该委派人违反委派董事承诺书并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司 董事会出具要求变更委派董事的公函。
