怎样做好尽职调查

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1、如何做好尽职调查收益和风险是投资工作中的两大永恒主题。所有的投资都是为了寻求预期中的收益， 但必然面临一定的风险。 对于任何 投资企业来讲，由于对拟投资工程的掌握的信息存在着严重的信息不对称和代理 问题，弄清楚真实的收益水平和风险的控制就显得更为重要。 而尽职调查作为解 决信息不对称问题的直接手段， 以及防范代理问题的第一切入点， 在整个投资过 程中是很核心的业务步骤。作为专业的投资公司， 如何做好尽职调查是体现素养和技术水平的衡量标志 之一。就这一课题，笔者认为可从组织于经管、技术技术方案设计、尽职调查报 告陈述等几方面着手。一、尽职调查的组织和经管（一）尽职调查的组织 尽职调查环节多、 时

2、间不长但涉及专业面广， 需要聘请多家中介机构协助完 成，因此有必要成立专门的工程组织机构来进行企业并购的组织、 指挥、控制和 协调。首先，在决策层面建立领导小组， 由中海的主要领导和风险企业负责人组成， 负责尽职调查最高层面的沟通和协调。 就中海来讲， 高层领导从战略层面整个并 购工程的组织与实施， 在尽职调查中， 应随时掌握中间的重大变故和事项， 以保 证信息沟通及时和决策高效。在工程操作层面设尽职调查组， 包括中海投资经理， 中海自身专业人员， 以 及律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为市场经营、法律、 财务、人力资源、技术等若干专业调查组。若是并购的目标企业属高科技行业、

3、 高危行业、特殊行业，还需要聘请该行业的资深人员进行行业专门咨询。尽职调查组由中海投资经理担任现场工作的业务总协调 （通常也是工程整体 工作的业务总协调 ），负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调， 及与并购双方的沟通， 以保证工作进度和质量， 复核、 检查各专业调查组的工作 结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。其余各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、经管组等，但重点要关 注以下几点： 第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容， 提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。第二，在进行尽职调查现场工作阶段， 应尽量安排中海各类专业人员加入。中海人员的

4、尽早介入，能够使其掌握目标公司的第一手情况， 同时有助于收购方 与中介机构之间的信息沟通，保证团队成员专业、经验的互补性。第三，尽职调查组的设立要考虑交易谈判和并购整合等后续工作，后续环 节的人员提前介入尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时、准确 传递。各个调查组的尽职调查内容如表 5-1 :表5-1 :尽职调查组和内容调查组织调查职责内容投资经理1、尽职调查总协调人，负责整体规划、协调经管各调查组；2、协助被投资者做好业务尽职调查；3、负责尽职调查现场的方向指挥和决策；4、结合各专业组的尽职调查报告，权衡收益与风险；专业人员1、审阅各项尽职调查审查材料2、协助各中介机构进行尽职调

5、查，审阅各中介机构尽职调查报告3、结合自身实际情况评估投资的可能性，可能遇到的问题和解决技术方案法律顾问1、审阅尽职调查中的的各项法律文件2、就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出相近的法律尽职调查报告书会计事务所1、审阅尽职调查总的财务和税务记录2、就目标公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议其它（技术、人 事、市场等）可根据风险企业所处行业的特殊性或工程的特点，额外聘请一些专业领域 的其他顾问，协助公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决技术方 案（二）尽职调查的工作程序尽职调查分为前期准备、现场调查、出具报告三个阶段。如下表5-2 :表5-2 :尽职调查的工作程序时间工

6、作内容形式文档/关键事项负责人参与方第一阶段尽职调查入场前准备T第一次机构协调会沟通工作计划，确定尽职调查 技术方案和资料清单投资经理/专业参与人员各中介机构T+1与目标公司联系 进场事宜确定入场时间及后勤安排，落 实准备资料投资经理/专业参与人员T+5目标公司提交资 料熟悉相关资料，做好现场调查 准备目标公司各中介机构T+6收到并熟悉资料各调查小组第一阶段尽职调查现场工作T+7召开现场启动会现场工作安排，落实对口联络 人投资经理/ 专业参与人员各中介机构T+814现场调查第一周现场工作各中介机构T+14现场工作会沟通工作进展及需要协调解决事项投资经理/专业参与人员各中介机构T+1521现场调

7、查第二周现场工作各调查小组T+21第二次机构协调会各调查小组现场工作报告，沟 通是否存在重大冋题投资经理/专业参与人员各中介机构第三阶段尽职调查撰写报告T+2228各机构编写调查 报告完成初稿，并与各方沟通，获 取反馈意见各调查小组T+28提交报告初稿经营/法律/财务尽职调查报 告、审计/评估备忘录各调查小组T+30审计评估数据对接审计与评估进行初步数据对 接评估师会计师T+35第三次机构协调会沟通解决报告中遇到的问题投资经理、各调查小组T+38修改初稿并提交 终稿各机构根据最终版反馈意见确定报告终稿各调查小组T+40汇总报告汇总尽职调查报告并准备汇报资料投资经理、各调查小组各中介机构T+42

8、向领导小组汇报尽职调查报告投资经理工作程序中需要重点关注的地方：第一，制订时间进度计划时，除了根据工作内容安排时间进度外，应明确 提交的工作文档，提示关键事项，落实责任人，以便于检查和控制。第二，上表中只是大致的时间安排，具体的工作中，应根据工程的复杂程 度，工作范围的大小进行调整。(三) 尽职调查工作期间的工作协调工作技术方案能否顺利实施，计划能否有效执行，以至于尽职调查能否达到 预期的目的，很大程度上取决于参与尽职调查的工程工作人员之间的沟通和协 作，因此需要建立必要的工作协调制度以加强参与调查人员之间默契配合，保证工作效率和效果。1、现场工作期间每天晚上各调查小组对当日工作完成情况进行小

9、结、分享信息并为其 他小组提出注意事项；(2) 每周五各调查小组提交工作周报，报告本周工作进度及下周工作安 排,并召开各小组负责人参加的每周例会，共同讨论未解决事项；(3) 各小组周报汇总后以书面或邮件形式报送投资经理和领导组成员；(4) 对于尽职调查中遇到的困难或障碍，视问题的重要程度及是否具有 共性投资经理牵头，各调查小组参加，与目标公司沟通、协调；(5) 在完成现场尽职调查后召开第二次调查小组协调会， 讨论各调查小 组所负责部分的报告编写事宜；(6) 对于需要进行的访谈工作，尽量一并安排进行。2、尽职调查报告撰写报告编制期间各方应随时保持联络； 在各调查小组完成所负责报告编写后开始尽职调

10、查报告 (汇总报告)初 稿的编写工作。待初稿完成后，召开调查小组协调会讨论并定稿。在尽职调查实施过程中，建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人 员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断 汇总、分析各调查小组收集到的信息，推动调查工作不断深入。、尽职调查技术技术方案设计一套体系全面的技术技术方案是尽职调查的专业利器， 可以有效避免风险盲 区的出现。(一) 行业尽职调查1、尽职调查目标： 理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、 整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额， 今后面临的机遇和 挑战。2、尽职调查对象： 首席执行

11、官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。3、尽职调查可使用资料：(1) 行业年鉴、期刋。(2) 行业协会网站。(3) 市场调研顾问报告。(4) 公司文件中对行业的分析报告。(5) 分析师对行业的分析报告。(6) 可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。(7) 新闻检索。4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1) 当地政治、经济稳定与否。(2) 行业整体处于上升期或是衰退期。(3) 技术变革是否有可能使行业不复存在。(4) 是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价 格战。(5) 目标公司是否有区别于竞争对手的优势。(6) 目标公司的市场份额是否有下滑趋势。

12、5、理论要点的结合：(1) 宏观经济环境的尽职调查可借鉴 PEST分析的相关框架，从政治、经济 人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。(2) 行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架， 从供 应商、购买者、替代品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标 公司的行业竞争地位进行调查和分析。(3) 使用SWO分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。(二) 生产业务尽职调查1、尽职调查目标：理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目 标公司的优势和足以证明公司发展战略的有效性， 对风险投资后所能产生的收入 和成本等方面作计算。2、尽职调查对象：首

13、席执行官、首席财务官、首席运营官、各部门主管、 各地区主管、该领域的技术顾问。3、尽职调查可使用资料：(1) 公司提供的内部资料。(2) 公司的网站、经管层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。(3) 分析师、评级机构对于公司的分析报告。4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1) 董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性 建议。(2) 分销商、客户的集中度是否过高。(3) 产品单价是否下滑严重。(4) 新产品是否曾不断成功推出。(5) 供应商的集中度和依赖度是否过高。(6) 与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱。(7) 生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地

14、的安全要求。(8) 生产产能是否存在瓶领而需立即扩建。(9) 是否需要动迁。(10) 预期有哪些新产品在近期上市。(11) 对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专 顾问评估意见。5、理论要点的结合：(1) 企业发展战略在平衡计分卡分析中是企业核心所在，另外其客户、内经 营流程两方面的分析框架也可以很好地应用于对目标公司的业务情况的析。(2) 波特五力模型分析中的供应商和购买者两方面的分析同样可以很好的 用于对目标公司的业务情况的分析。(3) 在目标公司业务的供销两端都有可能出现大量的关联交易， 这是需要点 关注的部分。 故“针对信息不对称情况的解决， 风险投资尽职调查要点

15、分析相关 理论实际操作方法都可以应用于标公司业务尽职调查。(4) “针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“无 形资产”部分的相关理论及实际操作方法都可以应用于目标公司产品和商标广告 和促销部分的分析。(三) 技术专利与研发尽职调查1、尽职调查目标： 调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良 好的技术创新机制， 是否能够满足目标企业未来发展的需要， 调查目标企业历年 研发费用占目标企业主营业务收入的比重、 自主知识产权的数量与质量、 技术储 备等情况， 对目标企业的研发能力进行分析。 调查目标企业对关键技术人员是否 实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外 泄。与其他单位合作研发的， 取得合作协议等相关资料， 分析合作研发的成果分 配、保密措施等问题。2