有限责任公司章程范本

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1、有限责任公司章程章程填写说明1、本章程是一般有限责任公司设计的。凡设董事会、监事会的公司，应将本章程中划 有虚线部分删去；凡不设董事会、监事会，只设执行董事、监事的公司，应将本章程中划有 曲线部分删去。章程中的条款留有空白处，请按要求填写内容。2、填写章程须字体清晰，不得涂改。3、全体股东确认（法人股东盖章、自然人股东签名）。本公司是依照中华人民共和国公司法设立有限公司。为规范本公 司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据中华人民共和国公司法 和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东 和员工必须严格遵守。第一条：公司名称和住所一、公司名称：二、公司住所：第二条：

2、公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：第三条：公司注册资本：人民币 万第四条：股东的姓名或名称、股东姓名，身份证号码股东姓名，身份证号码股东姓名，身份证号码股东姓名，身份证号码股东姓名，身份证号码股东姓名，身份证号码二、股东名称：第五条：股东的出资方式、出资额、出资比例出资方式出资额（万元）出资比例（%第六条：股东的权利和义务一、股东的权利：1. 按出资额所占比例享有股权和分取红利;2. 参加股东会并按出资比例使表决权；3. 有选举和被选举董事、监事的权利；4. 有查阅股东会员记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；5. 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权 以及公司新增

3、资 本的权利；6. 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利 ;7. 有参与修改章程的权利。二、 股东的义务：1. 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；2. 公司被核准登记后，不得抽回出资；3. 以其出资额为限对公司债务承担责任；4. 不按本章规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；5. 遵守公司章程。第七条： 股东转让出资的条件一、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不 得少于二人。二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意， 不同意转让股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有

4、优先购买权。四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受 让的出资额等事项记载于股东各册上。第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会的职权本公司股东会有全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬；3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；4. 审议批准董事会（执行董事）的报告；5. 审议批准董事会（监事）的报告；6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；9. 对公司

5、的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等做出决议；10. 对发行公司债券作出决议；11. 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12. 修改公司章程。、股东会的议事规则;1. 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2. 修改公司章程的决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;4. 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定 行使职权；5. 股东会会议为定期会议和临时会议；6. 定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开两次）。代表四分之一

6、以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事,可以提议 召开临时会议；7. 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；8. 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当 在会议记录上签名。三、公司设董事会执行董事、董事会执行董事对股东负责董事会执行董事行使下列职权：1. 执行股东会的决议；2. 决定公司的经营计划和投资方案；3. 制订公司的年度财务方案、决算方案4. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；6. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7. 决定公司内部管理机构的设置；8. 聘任后者解聘公司经理（总经理）；

7、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；9. 制定公司的基本管理制度；董事会的议事规则：1. 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董-2. 董事会会议每年举行次，董事的任期为年。任期届满T连选连任一3. 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；4. 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。四、公司设经理，由董事会股东会聘任或解聘，经理对董事会股东会- 负责，行使下列职权：1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2.

8、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3. 拟定公司内部管理机构设置方案；4. 拟定公司的基本管理制度；5. 制定公司的具体规章；6. 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；7. 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员 ；经理列席董事会会议。五、公司设 监事会（监事）壹名，由股东会决定选派。监事任期为叁年，任期届满，可连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会监事行使下列职权：1. 检查公司财务；2. 对董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督；3. 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事、和经理予以 纠正；4. 提议召开临时股东会。

9、监事列席董事会会议。第八条：公司的法定代表人为董事长（执行董事-）。由董事会（股东会）选举产生。任期叁年。第十条：公司的 财务、会议。一、本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立 财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期 限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附件履明 细表：1. 资表负债表；2. 损益表；3. 财务状况变动表；4. 财务情况说明书；5. 利润分配表二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，提取利润的百分之列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

10、可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。司拟补亏损和提取公积金，法定公益后所余利润，按照股东的出资比例分配四、公司的公积金用于拟补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。六、公司除法定的会计计账册外，不得另立会计账册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立账号储存。任何人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第十一条：公司破产、解散和清算一、公司因不能清偿到期债务，依法宣告破产的，由人民法院依照 有关法律的规定。组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进 行破产清算。二、公司有下列情形之一的，可以解散：

11、1. 经营期满；2. 股东会决议解散；3. 公司因合并或者分立需要解散的；4. 因自然灾害等不可抗力需要解散的。三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成 的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：2. 通知或者公告债权人；3. 处理与清算有关公司未了结的业务；4. 清缴所欠税款；5. 清理债权债务；6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；7. 代表公司参与民事诉讼活动.四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机确认后，由清算组向公司登记机关申请 公司注销登记，公告公司终止。第十二条：股东认为需要规定的其他事项。第十三条：本章程如有与公司法相抵触的，以公司法为准。第十四条：本章程由全体股东签字、盖章确认。第十五条：本章程由公司登记注册之日起生效。第十六条：本章程共签订叁 份，一份报送登记机关，贰份留本公司存案股东签名（盖章）：