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1、公司企业清算、注销的流程及说明一、清算、注销的必要性公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主 体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责 清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、 注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免 除相关的法律责任。二、清算、注销的程序1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决 权的股东通过。2、股东会作出公司解散决议后 15 日成立清算组。清算开始之日（决议解散 之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。3、
2、到工商行政管理局领取清算指南、清算报告书写格式、清算 备案申请书等表格，办理清算组备案。4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。6、办理国税、地税完税证明。7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。8、制作清算分配方案。9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。三、清算、注销的内容1、清算公司财产、制订清算方案（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调 查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债 表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负
3、债表时， 不得将公司财产价值低估。（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方 案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。 因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任 公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方 案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申 请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
4、当将清算事务移交人民法院。2、了结公司债权、债务（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但 是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公 司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人 不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部 债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用， 包括公司财产的评
5、估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员 的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资 和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司 债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分， 但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前， 公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股 东分配公司财产。3、分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余 的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据公司法第 195 条规定， 有限责任公司按照各股
6、东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的 股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要 内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作 价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公 平分配原则。四、清算、注销内容及程序说明（一）清算组1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师 或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。2、清算组在清算期间行使下列职权：（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的
7、业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动3、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）清算组备案自清算开始之日起 15日内须提交备案的材料：1、股东会关于公司解散的决议；2、清算组成立文件；3、清算组各成员的基本材料；4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。三）清算通知与清算公告、债权登记1、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少 公告三次。2、
8、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后， 应当将核定结果书面通知债权人。3、书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、 申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。（四）清算财产1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；3、应当由公司先使的其他财产权利。注：（1）公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。（2）已作为担保物的财产，由
9、债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分 视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。（五）清算费用1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。（六）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。七）清算方案1、清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：（1）员工工资和社会保险费用；（2）税款；（3）企业债务。2、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期
10、的利息；3、清算方案应经股东会确认；4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；5、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应 当从清算财产中按比例提存相应金额。（八）清算报告清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违 法行为的，不在此限。五、办理注销登记手续，完成清算、注销（一）注销登记程序1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行 政管理局备案并申请注销登记。2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。（二）注销登记说明：1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料（1）清算报告备案登记表；（2）股东会通
11、过的关于公司解散的决议；（3）企业法人营业执照原件、复印件；（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；7）清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签 名，股东会确认）。2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；（2）股东会通过的关于公司解散的决议；（3）股东会确认的清算报告；（4）企业法人营执照正、副本及公章；（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样（6）税务部门出具的完税证明；（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
