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1、荣盛房地产发展股份有限公司关于内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价报告一、 公司概况荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2003年1月20日。公司前身为荣盛房地产开发有限公司(原名为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司)，组建于1996年12月30日，注册资本为600万元，其中：荣盛建设工程有限公司(原名为廊坊开发区荣盛建筑安装工程有限公司、河北荣盛建筑安装工程有限公司、河北荣盛建筑安装工程集团有限公司)投入360万元，占公司60%的股份；耿建明投入100万元，占公司16.67%的股份；王鸿飞、邹家立各投入50万元，各占公司8.33%的股份；王德武投入40万元，占公司6.67%
2、的股份。取得企业法人营业执照（注册号：23607772-5）。1998年8月18日,公司股东会决议，耿建明将持有公司的16.67%的股份转让给荣盛建设工程有限公司,转让后注册资本仍为600万元。2000年5月8日,公司股东会决议，由荣盛建设工程有限公司以债权转增资本方式增加投入1,400万元，注册资本变更为2,000万元,并于2000年5月26日2001年1月15日，公司股东会决议，上述股东以债权转增资本及利润转增资本方式增加投入3,300万元。其中：荣盛建设工程有限公司增加投入3,058万元；以债权转增资本2,500万元，以利润分配转增资本558万元；王鸿飞、邹家立各以利润转增资本15万元；
3、王德武以利润转增资本12万元；耿建富以债权转增资本200万元。2002年8月17日，公司股东会决议，荣盛建设工程有限公司将持有公司58.3%股权折合资本3,090万元，转让给荣盛控股股份有限公司，变更后注册资本仍为5,300万元，其中：荣盛控股股份有限公司3,090万元，占总股本58.3%；荣盛建设工程有限公司1,828万元，占总股本34.49%；自然人股东382万元，占总股本7.21%。2002年12月23日，公司股东会决议，股东之间进行股权转让665万元，即公司12.55%的股权,耿建明分别受让荣盛建设工程有限公司9%的股权、王德武0.98%的股权、耿建富2.57%的股权。2002年12月
4、23日，公司股东会决议，由耿建明、王鸿飞、邹家立、曹西峰、赵亚新、唐心雄以现金方式增加投入资本635万元，增资后注册资本变更为5,935万元。其中：荣盛控股股份有限公司3,090万元，占总股本52.06%；荣盛建设工程有限公司1,351万元，占总股本22.76%；自然人股东1,494万元，占总股本25.18%。2003年1月15日，公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（2003）4号文件批准整体改制，将原荣盛房地产开发有限公司2002年12月31日经审计的净资产11,000万元按1:1折股投入股份公司，折成股本11,000万元。由荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、王
5、鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新、唐心雄共同出资发起设立，变更后公司名称为荣盛房地产发展股份有限公司。于2003年1月20日领取了河北省工商行政管理局号企业法人营业执照，注册资本为人民币11,000万元。其中：荣盛控股股份有限公司出资5,726.60万元，占总股本52.06%；荣盛建设工程有限公司2,503.60万元，占总股本22.76%；自然人股东出资2,769.80万元，占总股本25.18%。2004年2月22日，公司股东大会决议，各股东以利润转增股本方式增加投入5,500万元,注册资本变更为人民币16,500万元。其中：荣盛控股股份有限公司出资8,589.90万元，占总
6、股本52.06%；荣盛建设工程有限公司3,755.40万元，占总股本22.76%；自然人股东出资4,154.70万元，占总股本25.18%，并于2004年3月25日2006年1月25日，股东耿建明与股东唐心雄签订股权转让协议书，唐心雄将持有的贵公司52.80万股股权(占总股本的0.32%)全部转让给耿建明。2006年3月20日，股东耿建明与股东王鸿飞签订股权转让协议书，王鸿飞将持有的贵公司265.65万股股权(占总股本的1.61%)全部转让给耿建明。2006年5月13日，公司股东大会决议，各股东以利润转增股本方式增加投入16,500万元,注册资本变更为人民币33,000万元。其中：荣盛控股股份
7、有限公司出资17,179.80万元，占总股本52.06%；荣盛建设工程有限公司7,510.80万元，占总股本22.76%；2007年1月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007181号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，股票面值为人民币1.00元。股票发行价格为每股人民币12.93元，本次股票发行后，公司股本变更为40,000万股,每股1元,共计40，000万元,其股本结构为：本公司属于房地产企业，经营范围为：房地产开发与经营（一级资质）。公司的主要产品和劳务:住宅、车库、及商铺等。本公司母公司为荣盛控股股份有限公司，最终控制人
8、为耿建明。二、公司内部控制制度的原则和目标为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。内部控制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制约。现就公司制定内部控制制度的基本原则、达到目标分析如下：（一）公司内部控制制度制定应遵循的目标1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织机构，形成科
9、学的决策机制、执行机制与监督机制，保证公司经营目标的实现。2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司经营业务活动的正常有序运行。3、确保国家有关法律、法规和内部规章制度的贯彻执行。4、建立良好的内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保证公司财产的安全、完整、保证股东利益的最大化。（二）公司内部控制制度制定应遵循的原则1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策；2、内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3、内部控制制度应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容
10、职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制制度的制定遵循考虑成本与效益的原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。三、公司主要内部控制制度在公司管理当局领导和全体员工共同努力下，本公司内部控制制度得到了不断完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使本公司各部门互相协调、互相制约，促进了本公司的发展。（一）控制环境控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反映了董事会和管理当局关于控制对公司重要性的态度。本公司作为股份制有限公司，本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：1、经营管理观念、方式和
11、风格（1）经营方针、经营目标、经营宗旨本公司为房地产行业企业，制定了“用一流的人才、科学的管理、先进的技术、与时俱进的居住理念和创新意识，为客户营造现代化的生活方式和具有文化艺术氛围的文明社区”的经营方针；将“以人为本，塑造精品，完善服务，努力满足客户的现实需求与潜在需求，争做行业先锋”作为企业的经营目标；将“以振兴民族产业为己任，以争做行业先锋为目标。通过精心策划、优化设计、严格管理、完善服务、锐意激发市场新需求、开拓市场新空间、提升企业核心竞争力。在充分满足业主需求的基础上，实现股东权益的最大化、实现社会资源配置的最优化”作为企业经营宗旨。（2）经营方式和风格 公司市场定位：以开发商业住宅
12、为主导。立足中等规模城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市。将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展目标，连接大城市与小城镇的桥梁； 将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。用大城市先进的理念、先进的技术和一流的人才在中小城市做居住理念的领跑者。产品定位：为成功人士和需改善居住环境与居住条件、提高生活质量与生活品味的人建造“自然的园、健康的家”。为积极稳妥地落实经营方针，贯彻经营宗旨，履行经营使命，把握市场定位及产品定位，实现最终经营目标，本公司提出以经济效益为中心，以发展为主题，遵循市场规律，依法经营
13、，规范管理，积极推进和完善现代企业制度，控制市场风险，实现企业的快速发展，努力把公司建设成一支专业化、高水平的房地产队伍。管理当局制定出公司质量目标及各部门分目标，明确了各岗位的职责、权限和沟通与配合的程序。公司以此为契机完善各项管理制度，推行全面质量管理，加快公司发展步伐。（3）公司对待风险的态度及控制风险的方法本公司是房地产开发企业，主要开发销售商品房，面临着政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险。本公司管理当局面对上述风险，建立独立董事制度，为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，建立和完善高管人员管理和考核制度，强化董事会决策、监督职能提供有力保
14、障，进一步完善了公司治理结构。公司为保证经营目标的实现而建立政策和程序，并进行了评估并制定了相应对待风险的对策：1、对政策性风险的对策，本公司不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发行的政策变化对企业的影响降至最小。2、对管理风险。公司已建立了独立董事制度、关联交易决策回避制度，同时，荣盛控股、荣盛建设、耿建明先生也分别作出了竞业限制承诺。通过上述措施，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。公司已建立了包括股东大会
15、、董事会（决策层）、总经理（执行层）的现代企业制度，并不断改进和完善内部激励和约束机制，但随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制，以保证公司运营安全、有效的风险。3、对业务经营风险对策，针对异地开发的决策风险，公司建立了市场调研与项目分类制度，细化拟投资项目的分类，最终在最佳时机拿出准确的经济测算及市场风险预测，作为项目投资决策参考的有利依据。针对异地开发具体项目的投资决策，公司建立了项目投资决策制度，该制度从项目的投资意向书、可行性研究报告，到最终的董事会、股东大会批准投资方案。并注重如下方面：筛选与投资决策 结合公司不同时间资金现状，将多个拟投资地块进行横向比较分析；同时，将拟投资地块与已投资地块进行纵向比较分析，力争将有限的资金投向收益最高，风险最小的地块。开发时机的把握 购置地块后，通过项目的营销策划分析，把握最佳的启动时机，争取利润最大化，风险最低化。项目启动后，项目所属分子公司根据市场调研，深入细化确定产品的市场定位和目标客户，完善设计及施工方案，进一步化解市场偏好风险。规划、设计方案、销售政策由分子公司制定，总公司组织专业人员调整与审批后，报公司项目方案管理委员会审批，由分子公司下属的项目管理部负责具体执行。项目成本及收益执行项目预
