《关联公司人格混同的认定和法律适用》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关联公司人格混同的认定和法律适用（4页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、关联公司人格混同的认定和法律适用江苏高院判决徐工机械公司诉工贸公司等买卖合同纠纷案裁判要旨关联公司是否构成人格混同，可从人员、业务、财务等角度综合认定。关 联公司人格混同的法律后果，不能直接适用公司法第二十条第三款，但可以参 照该条处理。案情成都川交工程机械有限责任公司（简称川交机械公司）成立于1999 年，四 川瑞路建设工程有限公司（简称瑞路公司）成立于 2004 年，两公司法定代表人 均为王永礼，股东均为王永礼、李智、倪刚。成都川交工贸有限责任公司（简 称工贸公司）成立于 2005 年，法定代表人为吴帆，股东为张家蓉、吴帆、凌欣、 卢鑫、汤维明、过胜利等人，其中张家蓉系王永礼之妻，占 90
2、%的股份，其他 股东均为川交机械公司的高级管理人员。三公司经理均为王永礼，财务负责人 均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦，经营范围均涉及工 程机械且基本重合。三公司在对外宣传中未作区分，如网络信息中的招聘内容、 企业精神等均相同，川交机械时讯报涉及三公司的人事任免、经营信息等 也相同。川交机械公司系徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械公司） 四川地区（攀枝花除外）唯一经销商，但三公司均从事相关经销业务，且存在共 用统一格式的二级经销协议、销售部业务手册、结算账户的情形。凌 欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，上述人员在接 受公安机关调查时认可资金的来源
3、包括徐工机械公司产品的款项，对外支付的 依据为王永礼的签字。在与徐工机械公司均签合同、均有业务往来的情况下， 三公司于 2005 年8 月共同向徐工机械公司出具说明，称因川交机械公司业 务扩张注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下， 并表示今后尽量以工贸公司名义进行业务往来。2009 年，徐工机械公司因催要货款，起诉至法院，认为三公司混同，王永 礼及工贸公司股东的个人资产与公司资产混同，构成共同侵权。请求判令：工 贸公司支付所欠货款 1091.6 万元及利息；瑞路公司、川交机械公司及王永礼等 个人对上述债务承担连带责任。裁判江苏省徐州市中级人民法院经审理认为，徐工机械公
4、司与三公司签订的买 卖合同合法有效，工贸公司应支付经庭审调查确认的货款 1051.1万元及相应利 息。三公司虽表面上彼此独立，但实质上人格混同。在工贸公司不能清偿欠款 的情况下，川交机械公司、瑞路公司应承担连带清偿责任。关于王永礼等个人 是否存在侵占公司资产、个人资产与公司资产混同的问题，徐工机械公司未提 供充分的证据证明。法院判决：工贸公司向徐工机械公司支付所欠货款 1051.1 万元及利息；川交机械公司、瑞路公司对工贸公司的上述债务承担连带清偿责 任；驳回徐工机械公司对王永礼等个人的诉讼请求。瑞路公司、川交机械公司不服一审判决，提起上诉。江苏省高级人民法院经审理认为：1.三公司人员混同。三
5、公司的经理、财 务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同；川交机械公司与瑞路公司的股 东相同，工贸公司 90%股份由王永礼之妻持有，其他股东均为川交机械公司的 高级管理人员；工贸公司的人事任免不是由其股东会或董事会决定而由川交机 械公司决定。2.三公司业务混同。三公司经营范围基本重合，均实际经营工程 机械相关业务。均以“唯一经销商”的身份从事销售活动，并使用相同的销售 手册、格式合同。对外进行宣传时信息混同、不作区分，如在以工贸公司名义 发出的招聘信息中列明的是瑞路公司的介绍以及川交机械公司的成立时间、企 业精神等；川交机械时讯报所载的地址并非川交机械公司而是工贸公司的 地址等。3.三公司财务
6、混同。三公司使用共同账户，对其中的资金来源及支配 无法证明已作区分，具体用款依据仅为王永礼一人的签字；三公司与徐工机械 公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算至工贸公司名下，且对返利未 分配亦未约定；在工贸公司向其客户开具的收据中，有的盖其财务专用章，有 的则加盖瑞路公司财务专用章。综上，三公司人格混同，瑞路公司、川交机械 公司应对工贸公司的债务承担连带清偿责任。2011 年 10 月19 日，法院判决： 驳回上诉，维持原判。评析公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。如果公司在人格上丧失 独立性，成为股东或其他公司逃避债务的掩体和工具，则应当否认其独立的法 人格，责令股东为其债务或者
7、关联公司相互之间承担连带责任。2006 年修改后 的公司法第二十条确立了法人格否认制度，第一款规定“股东不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第三款规定“公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任”。由于该条第三款所限定的责任主体为“公 司股东”，对于关联公司人格混同能否参照适用公司法第二十条处理，实践中 存在争议。本案的处理给出了肯定的回答，并将抽象的公司法人格否认原理具 体化为可操作的司法判断规则，具有开拓意义。公司之间人格混同，是指两个或多个公司之间表征人格的因素或特征高度 混同的一种公司存在状
8、态。本案从人员混同、业务混同、财务混同等角度入手， 论证了工贸公司、川交机械公司、瑞路公司构成人格混同，并指出其后果是使 交易相对人难以区分准确的交易对象，客观上削弱了工贸公司的偿债能力，违 背了法人制度设立的宗旨，其危害性与公司法第二十条规定的股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司 行为，参照该条的规定，判令三公司承担连带清偿责任。应当说，公司法第二十条第三款对人格否认制度的权利主体和责任主体均 作了明确规定，不能直接适用于否认关联公司的独立人格。但该条第一款是针 对公司人格否认法理的总括性规定，只要是股东滥用法人人格和股东有限责任 的情形，包括扩张情形，均在本款规制范围之内。从适用效果来看，否认关联 公司各自的独立人格，将各关联公司视为一体，对其中特定公司之债权人的请 求承担连带责任，不过是将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到由他们控制 的关联公司。只有这样处理才能周全而有效地制止股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任以逃避债务的违法行为，真正实现立法的规制目的。本案案号：（2009）徐民二初字第 0065 号，（2011）苏商终字第 0107 号
