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1、硕士论文：大型国有上市公司资产重组实证研究 首都经济贸易大学硕士学位论文论文题目:大型国有上市公司资产重组实证研究院系:专 业:号:学 墨?作 者:完成日期:生旦独创性声明本人郑重声明:今所呈交的大型国有上市公司资产重组实证研究论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。尽我所知,文中除了特别加以标注和致谢的地方外,论文中不包含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果,也不包含为获得首都经济贸易大学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。作者签名:关于论文使用授权的说明本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有关规定,即:学校有权保留送交论文的复印件,允许论文被查阅、借阅
2、或网络索引;学校可以公布论文的全部或部分内容,可以采取影印、缩印或其它复制手段保存论文。保密的论文在解密后应遵守此规定斟日期:冱年土月扛日作者签名桃导师签名:吨坠勿苴壑经蕴麴星太堂亟主堂焦迨塞太型垦直土立坌鱼童庄重组塞适班壅芝内容提要近年来,随着经济快速增长以及推进国有经济布局和结构战略性调整的进一步深化,加快大型国有企业特别是中央企业母公司的公司制改革,尤其是对其进行资产重组仍然是一项重点工作。本论文主要研究我国大型国有上市公司资产重组的理论与实践,从资产重组的概念和理论入手,采用归纳法,通过对典型案例的分析,探讨当前我国大型国有上市公司资产重组面临的问题,从微观层面到中观层面再到宏观层面,
3、归纳出资产重组对其所在行业,乃至整个社会经济的影响,提出适合我国大型国有上市公司资产重组的发展方向及对策,从中得出一个重要结论,大型国有上市公司的资产重组是市场资源配置的一种有效方式,在多数情形下,资产重组可以为企业创造增量价值;即便是不能为公司个体带来价值,在新市场环境中,资产重组也能为市场的繁荣和夯实基础做出贡献。文章以年“两会精神以及中央企业“十二五规划和发展战略为指导,分析大型国有上市公司资产重组的五种模式,指出我国大型国有上市公司通过重组不仅要做大做强,更要做优做强,并强调对大型国有上市公司资产重组的监管的重要性,从而推进企业科技资源整合,提升企业核心竞争力,实现规模效益。主题词:大
4、型国有企业 上市公司 资产重组 并购苴都丝渣里易盔堂题堂焦诠塞盔型国查土直垒旦邃主重组塞适班塞 ., ? , ,.,?., ?., ? ?. ,. 嘶 , ,. “ . ,?, . ,.: 蓝壑丝渣煎基太堂瑟土堂焦诠塞 太型旦直土壹公司童亡重组塞适婴窒登目录内容提要了豪?.弓言绪论?.背景和研究意义?.国内外研究现状分析. 国际重组与并购现状?.中国企业重组与并购现状。.研究的主要内容和技术路线.论文特色与创新之处资产重组相关理论综述.资产重组概念的界定. 并购.企业重组?.资产重组?.资产重组的方式?.扩张型公司资产重组?.调整型公司资产重组?.控制权变更性公司资产重组?。.理论文献综述?.
5、西方重组并购理论.公司战略和竞争力理论?我国大型国有上市公司资产重组实践概述?.历史回顾及不同发展阶段的特点?.初级阶段年以前.规范发展阶段.年?.规范与发展并举的市场化阶段年至今?.大型国有上市公司资产重组行为模式?.模式一:“强强联合”?.模式二: “以强并弱”.模式三:产业链整合?。苴壑经渣璺基太堂亟堂焦途塞太型圜直土直垒亘蓬主重组塞适硒塞壹.模式四:科研院所并入产业集团一.模式五:主辅分离.我国国有企业集团资产重组典型案例.产业型控股公司.国有投资型控股公司我国大型国有上市公司资产重组的积极作用及存在的问题.大型国有上市公司资产重组的积极作用?.推进内部重组整合,提高集团核心竞争力.国
6、有企业集团通过整体上市整合行业资源?。.深化国企改革,优化市场资源配置.当前大型国有上市公司资产重组面临的问题.虚假重组和财务性重组问题突出?:?.行政干预色彩浓厚.不完善市场的制约.公司治理结构不完善.法律法规不健全,监管力度不够大型国有上市公司资产重组创新及政策建议.创新融资和支付方式?.积极利用分拆分立模式。.强化信息披露制度?.完善重组过程监管?.注重重组后的企业整合.结论.后记?.参考文献和注释?.在学期间发表的学术论文和研究成果?。苴壑经进煞萎太堂亟堂焦途塞 盔型垦直壹垒亘童主重组塞延硒窒壹引言“纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来
7、的。”年诺贝尔经济学奖获得者乔治?斯蒂格勒曾这样指出。百余年来的多次并购浪潮表明,重组并购活动贯穿于企业周期、行业周期以及经济周期的各个阶段,不仅仅是企业自身资本运作和规模扩张的途径,更成为经济资源优化配置、技术创新和转移、国际产业整合以及世界经济发展的重要手段和强劲动力。随着中国经济的崛起,国内市场环境不断改善,国有资产管理体制改革不断推进,民营经济活力不断增强,资本市场不断创新和发展,国际经济技术合作规模和水平不断提高,企业等经济微观主体经营理念和水平不断进步,国内企业重组并购渐趋活跃,与经济发展形成良性互动。近年来,央企整合,钢铁、煤炭、电力、航空等行业大规模兼并收购此起彼伏,产业结构升
8、级和产能整合,推动我国企业重组并购进入新阶段。这些新的特点和发展趋势表明,注入优质资产和整体上市已经成为通过外延式发展提高上市公司质量的重要方式,为上市公司利用证券市场做优做强提供了新的路径。尽管国内公司并购重组发展的方向总体上看是健康的,但与国外相比还存在诸多的问题。例如,国内公司并购重组体现了强烈的利益转移和再分配特征,关联交易降低了许多重组并购的净效益。又如,政府对公司重组并购的强烈干预一度强化了公司的“壳价值,其结果造成了“壳寻租现象,中小股东往往由于利益得不到很好的保护而丧失对市场的信心,这又与公司重组并购的初衷相悖。再如,在国内公司重组并购制度和工具移植过程中,创新受到了市场的广泛
9、关注,尤其是公司重组并购的支付手段创新与证券市场的制度建设和工具创新密切关联,这些都需要进一步研究。本文主要回答的问题包括:国内公司资产重组、并购活动整体上展现出哪些本土特性:特别是在现有的国有资产管理制度和公司文化、股权结构特殊背景下,大型国有上市公司呈现出的特征。为增强企业核心竞争力,未来我国大型国有上市公司进行资产重组的行为模式。 优化产业结构,推动资产重组,哪些问题是我们必须的,尤其是需要创新和需要监管的市场要素。本文研究的技术路线遵循从理论到实践的原则,采用归纳法,对我国大型国有上市公司的资产重组实践进行了归纳和总结。文中第一章、第二章从分析国内外资产重组研究现状入手,进行基础理论研
10、究。第三章按照时间循序渐进地对我国公司重组与并购的实践进行概括性描述,通过具体案例进行实证研究,以对未来趋势作出基本判断。第四章、第五章总结了我国大型国有上市公司在实践中面临的问题,提出自己的改进意见,突出强调了工具创新和制度监管。本文针对我国大型国有上市公司资产重组实践进行研究和归纳,基本线索是以公司资产重组是否创造价值为起点,讨论在当前市场背景下公司资产重组的模式,通过对公司资产重组在实践中存在的问题的分析,进而说明我国大型国有上市公司资产重组的制度与创新的方向。第页,共页苴壑经渣鱼星态堂亟堂焦途塞盍型国直上直垒虱童亡重组塞运硒塞绪论.背景和研究意义我国尤其是大型国有上市公司重组主要是为了
11、推进国有经济布局和结构调整,使国有资本向重要行业和关键领域集中,并培育具有国际竞争力的大企业大集团。对上市公司而言,主要是通过整体上市或者优质资产的注入解决同业竞争和关联交易。但在国资委倡导中央企业必须进入行业前三名的压力下,一些央企的管理层担心自己的企业被国资委边缘化,就进入了资产重组的历程。这在一定程度上并没有反应产业结构调整和资源优化配置的出资人利益和企业利益,更确切的说只是反映了管理层的利益。中央企业的重组在某种程度上成为企业之间管理层谈判的砝码。另外,非上市的国有企业上市,其大股东经常因国资委主导下的股权无偿划转而变更,而集团资产整体上市以后,迫于公众利益,股权无偿划转变得困难。各方
12、的权益得到固化,大股东位置比较稳定,管理层利益得到保障,这也成为央企整体上市的重要动机之一。国务院国资委主任年早些时候曾表示,过去三年共有家企业参与了次重组,中央企业的企业户数从家减少至家。根据年国资委正式印发关于中央企业布局结构调整的指导意见,到年,中央企业调整重组至?家,加快培育一家具有国际竞争力的大公司。这意味着接下来的个月里,央企整合进程将进一步提速,至少需要减少家。推进内部重组整合、提高集团控制力,仍然是今后几年国资委推进中央企业改革的一项重点工作,而借助资本市场平台推进央企整合将成为未来央企重组的一大特点。第页,共页苴壑经渣麴星盔堂亟堂焦迨塞太型垦直上吏垒鱼童亡重组塞适受塞年年年年
13、年年年年年图.国资委对央企整合的规划单位:家.国内外研究现状分析.国际重组与并购现状一部企业发展史,就是一部企业并购重组史,企业并购重组活动可谓源远流长。但是,并购重组作为企业规模膨胀的主要和经常的外部扩张手段,却是发生在资本主义工业革命,从十九世纪末以来,以美国为代表的西方国家,已经出现了五次较大规模的企业并购浪潮,每一次企业并购浪潮在实践上均推动了经济的发展,加速了现代公司体制的形成,也造就了一大批大型跨国企业。第一次浪潮始于世纪末世纪初,美国经过两次工业革命,企业竞争的内在动力和外在压力驱使资本主义经济从初期的自由竞争开始走向垄断竞争,重组并购是实现这一转型的有力武器,其高峰至年的年中,
14、发生重组并购的公司约件,并购的资本总金额达到亿美元,形成了家大公司控制全美%的工业资本。从行业分布上来说,主要集中在石化、钢铁、机械制造等重工业和铁路运输业以及纺织、烟草、食品加工等传统行业。其中,最著名的属.摩根对美国铁路行业的重组,重组后一家公司控制的美国铁路线长度为总长度的/。同行业企业之间的横向重组并购主导了这次浪潮,发展良好的金融体系是并购得以顺利进行的重要条件。第二次浪潮发生在世纪年代,第一次世界大战大大刺激了世界各国经济的第页,共页苴壑经迸煞星盍堂亟堂焦途塞太型垦查上直垒蜀嚣主重组塞适硒塞蔓发展,企业重组并购活动也随之活跃起来,旨在加强生产环节连续性、减少商品流转中间环节的同行业上下游企业之间的纵向并购重组主导了本次重组并购浪潮。典型的案例是美国福特汽车公司,大规模的纵向兼并使得福特公司形成一个各环节统一的联合体。在这一时期,产融结合使得资金的筹集与使用融为一体,通过以资本为纽带的层层控制,在美国历史上出现了纵向一体化的控股公司组织架构。如洛克菲勒控制了美国花旗银行,摩根银行控制了美国钢铁公司。第三次浪潮发生第二次世界大战结束后的在世纪年代,混合兼并成为这一时期的主要特征。多元化的发展有助于公司保持业绩平稳,多样化的生产经营大大降低企业经营风险。然而混
