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1、外资在华并购与国家经济安全形势高梁 20多年来，我国充分利用经济全球化的机遇，使经济建设走上了快车道。加快经济发展方式的转变，推进产业结构的优化升级，是当前重大紧迫的任务。保障国家经济安全，则是实现这一战略任务的前提和重要组成部分。 国家安全包括国防、社会、信息、环境生态、经济等领域的安全问题。经济安全又涵盖金融、产业、资源与能源、粮食、环境生态等关系国计民生重大领域。本文重点讨论外商投资态势及其带来的经济安全问题。 一、我国吸引外资总量已达安全底线 近十几年，各地方将招商引资作为促进本地经济增长的主要抓手，中国已成为对跨国投资最具吸引力的地区，外商投资势头有增无减。19792008年，我国实
2、际使用外资1.05万亿美元，其中外商直接投资（FDI）共8500亿美元。1992年，FDI首次达到100亿美元水平。2002年为500亿美元，2008年为924亿美元。我国成为全球吸引FDI最多的国家（FDI占GDP比重最高年份为6，“十一五”期间为 2.3%）。我国工业产值的 30%以上用于出口，出口值的 60%由外资企业完成，加工贸易占出口额50以上。 至2007年，外商投资企业共28.6万家。当年外商投资总额中；制造业60、房地产占13。在工业中，三资企业约占全国企业数的22%；从业人员的30%，产值的32%，出口总额的57%。工业中外资成分的增速远高于国有经济。一般认为，外资在国家产业
3、中的份额超过20即为安全警戒线，即使扣除港澳台资本，外资在工业中的份额也达到了这一水平。 二、外资在华并购加速 2002年以前，我国对外资在华并购持谨慎态度，审核较严。自2002年加入WTO后，我国大幅度放宽外商在华投资的限制条件，如持股比例、转让技术的要求，以及放宽国有股权向外资转让的规定等，加上资本市场的日益开放，给外资在华并购提供了方便条件。 世纪之交，正是我国国有经济普遍处于困境、国家大力推进国有经济结构调整与国企改制。攻坚战，的时期。鼓励外资的政策，除“引进资金技术、促进经济发展”而外，还被赋予了“优化结构、推进国企产权改革”的含义。片面的私有化外向化的改革思路、各地方政府的大力鼓励
4、以及华裔“专家”的鸣锣开道，形成了合力，在国民经济各领域，进行一轮又一轮的并购浪潮。 FDI的独资化趋势： 198090年代，外商对华投资多选择合资形式，目的是降低进入中国市场的成本与风险，利用国内现成的销售网络、人脉关系等，以降低投资成本与风险。随着政策的不断放宽与外商投资经验的积累，独资企业占FDI企业数和实际投资额，从90年代的不足40，猛增到2003年的66%和2007年的77%。外商独资倾向，使得我们 学习国外先进技术与管理的初衷，很大程度上落空，而且更容易形成外资的行业垄断。 并购占FDI的比重猛增： 2003年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5。2004以来，FDI中
5、的并购比重猛然上升。据普华永道国际会计公司报告，中国境内的外资并购如下： 表1 19942005年跨国公司在华并购占直接投资的比重 （单位：亿美元） 年度 跨国并购案值 跨国并购比重（） 1994 7.15 2.12 1995 4.03 1.07 1996 19.06 4.57 1997 18.56 4.1 1998 7.98 1.76 1999 23.95 5.94 2000 22.47 5.52 2001 23.25 4.96 2002 20.72 3.93 2003 38.20 7.14 2004 347.76 57.39 2005 466.00 64.36 资料来源：朱远程、刘燕跨国公
6、司在华并购新态及对策建议，北京工商大学学报，2007年第2期（乌有200818） 关于外资在华并购案的数量与金额，由于缺乏官方权威数据，各机构提供数据出入甚大。比如据清科研究中心，20062008，“已披露”外资在华并购金额分别为90.89、186.69、129.6亿美元，分别占当年FDI金额的14.4%、25.0%、14.0%。由于未披露数据占并购案件的 l4，这一数据显然是低估的。 跨国公司FDI（并购）的战略意图愈益清晰： 目前“三资”企业中，港澳台企业占资产存量的1/3，FDI结构明显出现大型化趋势，世界500强中几乎全部到中国投资。 外商投资领域，从传统的轻纺产业，向工业上游产业延伸
7、，以及高端服务业和垄断公用事业，如商贸、金融、法律和管理咨询业、乃至教育传媒等意识形态领域。在制造业中，从组装加工环节向整机、研发等上游延伸，从单个产品向行业的系统产品延伸。投入规模动辄几千万、上亿美元。 并购市场从来都是大型跨国公司的领地。业内人士认为，近年来约70的外资并购为战略性产业并购，即全球布点性质的长期投资。他们充分调研论证行动计划。选择并购对象，依仗雄厚资金、资源和活动能量，高薪雇用华裔人才，大力高层公关，瞄准行业骨干或领军企业，实施并购计划，以占据市场主动地位。从部分到全体，步步紧逼，打压、削弱或兼并竞争对手，全行业统吃。这类并购的直接后果，就是中方失去对行业龙头企业的控制权，
8、甚至导致外资垄断。其后果，就是跨国公司在中国土地上实现对中国经济的控制，中国工业纳入其全球分工体系锁定在产业链低端。 外资并购国有企业的各种形式： 1资产收购： 外资方在原有合资企业基础上增资扩股（内部收购），或整体收购。这种形式在非上市企业中普遍采用。具体手法主要是通过“合资、控制、拖垮、独资。” 政府公关：地方政府急于招商引资，外资通常以提供项目、资金和先进技术为名，通过地方官员对企业施压，达到参股并购目的。 霸王条款：跨国公司凭借技术资金优势，提出种种不平等条件：坚持与我企业的优质或核心资产合资；要求控股、独资；压低中方股权估价；控制企业关键职位和经营权，掌控销售渠道，取代中方品牌、转移
9、收益；裁员，逃避下岗员工的补偿和社保费用。这通常成为合资企业亏损的主要因素。 拖垮蚕食：制造账面亏损，再要求“增资扩股”，迫使中方出让全部股权。 许多跨国公司利用华人雇员开道，搞灰色公关；地方政府为本地GDP、税收就业，及维护“开放大局”，任外商妄为。不关心骨干企业控制权外流对全局的损失。甚至不惜牺牲本国权益，对外商的种种苛刻要求步步退让。 2、通过资本市场并购： 上市公司股权分置改革完成后，将进入全流通时代。大量国企股份化上市，非国有（外资）利用上市及股权交易，并购国有企业，手法不断翻新。已发生的并购形式有： 协议收购上市公司非流通股：当上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位，外资进入A股
10、市场受限，则通过协议受让低价国有（法人）股以实现控股。如 1995五十铃、伊藤忠联合收购北旅汽车4002万股非国有法人股，占公司总股本 25（2000转让）；花旗收购浦发银行的原股东部分股权，成为第四大股东。 公开收购上市公司流通股：对全流通企业，外资通过QFll直接收购流通A股实现控股。 境外收购外资股东的股权：如皮尔金顿购耀华玻璃：前者为耀华上市发起人之一（持股 83 5），1999从联合发展（另一外资发起人）购得8.35股权为并列第一股东，再从 B股市场收购股份实现持股18.98%为第一股东。 上市公司向外资定向增发BH股：如1995年福特购赣江铃新发行B股的80（占新股发行总股本20）
11、为第二股东、1999年华新水泥向 HolchinB.V（世界第一水泥厂商）定向增发7700万 B股，使后者持股达23.45为第二股东。通过这种方式规避二级市场关于“信息披露”规定与“协议收购审批程序”。其派生形式是上市公司向外资发行定向可转换债券，如2002年青岛啤酒向美AB发行1.82亿美元可转换债券，约定7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股，届时AB公司所持青啤股权将达27。 间接并购：如2001年轮胎橡胶（行业龙头企业）与米其林组建合资公司（米其林占70）， 合资公司反过来收购轮胎橡胶的核心业务和资产；2006年双汇发展（漂河国资委、双汇集团、海宇投资共同持股）的、两家股东分别将所
12、持双汇发展股权的100和25转让给香港罗特克斯（高盛持51），罗特克斯从而间接持有了双汇发展60.72%股权。 通过拍卖竞买上市公司股权：2006年，黑龙江样林集团因债务被起诉，其所持子公司ST桦林轮胎44.43股权（已抵押）被法院执行强制拍卖，由新加坡佳通轮胎（中国）投资公司竞购，成为样林轮胎第一大股东。 利用债转股市场并购国有企业：根据“利用外资改组国有企业暂行规定”，商业银行对国企的债权转至资产管理公司（债转股），资产管理公司可将所持有的企业债权出售、回购、证券化以变现，私营或外资企业可收购公司债（股）权、或起诉公司强制收回债务。 3、外资并购基金收购企业股权： 近几年，外资对华投资除F
13、DI之外，又增加了诸如QFll、承接企业海外上市及再融资、海外风险投资、海外收购基金等。其中各类并购重组基金是主力。 已进入中国的主要外资并购基金：高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋。KKR和黑石已在香港设办事处。每家私募基金都有20亿美元左右的资本（不含房地产资金），单笔交易额越来越大。 考虑到杠杆效应，拥有10亿美元的巨型基金，具备收购中国本土最大型公司的能力。有预测2005年后，中国将成为全球第二大私募基金活动领域。 并购资金的投资领域涵盖制造、流通、金融、房地产、传媒等各领域，主要投资对象是各行业领先企业或“潜力股”。通过上层公关、诱以高额股权、薪酬，以达到压价控股目标公司的目的，
14、再经过股权变换、结构调整、包装上市套现获利，所承诺对目标企业“改制重组、招商引资”只是幌子。目标企业（及主管单位）则以出让企业产权与掌控权等核心利益，换取眼前所缺资金及发展机会。发达国家的财力与“资本市场”模式，成为吞噬各后进国家企业和财富的利器。 典型案例如：深发展被转售新桥（美）（2004，国际基金控股中国商业银行第一例）、阿里巴巴被其大股东日本软银将所持40股权以10亿美元转让雅虎后套现离场（2005）高盛通过关联公司控股双汇（如上述）、以及著名的凯雷试图控股徐工案等。 外资并购的行业与重要案例 1、轻工业及部分制造业 在已放开的制造业领域，由于外资强势竞争，已占领了相当大的市场份额，挤压本国企业的市场空间，侵蚀本国企业收益，甚至已经成为行业的主导。在工业39个行业中，“三资”企业在19个行业的销售额已超过30，其中，“其他采矿、皮革羽绒等加工、家具、文体产品、电子、仪表”六行业的销售额占50以上的绝对优势，在服装、橡胶、塑料、电器设备等重要行业的销售额也占到40左右。（中国工业经济统计年鉴2006）。 表2 外资在若干行业的市场占有率（2006年）行业 全部工业 外资工
