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1、XXX有限公司接收报告前 言集团医药管理总部、监审部、财务管理总部、法务管理总部及人力资源总部等部门人员（以下简称“接收小组”）于2013年9月11日至2013年9月16日，对XXX有限公司（以下简称“XXX公司”）展开接收工作。本次核查以XXX公司的资产和证照现状、审计基准日（2013年6月30日）后新发生事项及股权转让协议履行情况等为主要目的，从XXX公司的证照、批准文件、档案、印章、用章管理办法、用章记录、合同、资产、负债、股转协议履行及公司安全生产等经营问题分类进行了核实，现具体报告如下： 第一部分 提 纲前 言1第一部分 提 纲1第二部分 内 容21、需集团重点关注的问题，请集团领导
2、责成相关部门予以落实22、公司证照及批准文件53、印章、用章管理办法及用章记录54、新增合同明细、合同管理规定65、监审、财务部分66、股权转让协议履行情况107、生产经营情况17第二部分 内 容1、需集团重点关注的问题，请集团领导责成相关部门予以落实1.1、增值税问题XXX公司生产产品为生物制品，依据国家增值税相关法律法规生物制品企业可以按照不含税销售收入的6征收率，XXX公司为增值税一般纳税人企业，产品销售增值税税率为17，2011-2012年度增值税平均实际负税率为13.55。按照2013年预计8,000万营业收入计算，若采用6征收率计征增值税可节约增值税604万元，随着销售规模的扩大，
3、节税效果会更加明显。建议XXX公司综合考虑税务和市场的影响，对增值税计征方法审慎选择。1.2、XXX公司新刻印章依据协议约定，公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章等4枚印章需在税务登记变更完成后重新刻制，已安排XXX公司董事长曹勇负责印章刻制事宜,后续工作由医药集团管理总部负责跟踪。1.3、业绩承诺原股东承诺2013、2014、2015、2016年度四年的业绩承诺，请持续关注兑现情况。1.4、账务调整收购尽职调查期间和原股东及XXX公司就审计调整达成的共识为：审计基准日事务所所有调整事项，XXX公司均在相应会计期间进行账务调整，核销事项调整至2013年6月30日之前，目前XXX公司已经
4、形成两套方案并已经都已调整完成，后续由集团财务部跟踪落实。1.5、对外担保情况截止10月14日已经解除600万元对外贷款担保，新增对自然人陈锦开银行贷款担保100万元,对外担保金额1800万元。1.6、厂区内部分区域外租XXX公司厂区内部分区域出租给一家外部医疗器械生产企业（安普公司），对出租场地的管理、职责（包括管理，安全、环保、消防等）需要明确界定。处理措施：已和原股东签署承诺书，落实了安普公司的搬迁时间和搬迁前的职责界定等具体工作。1.7、安全及环保部分资质不全企业裙楼（包括仓库、餐厅、研发实验室、出租给安普公司的生产车间和仓库、研发实验室、动物房等地）属于非规划建筑，没有环境评价和消防
5、验收。企业整体没有安全现状评价报告，只有2010年的化验室使用的剧毒品现状评价报告。企业有一个2吨燃油锅炉，但没有锅炉使用证，且存在储油罐和周边安全防护距离不足、消防设备设施不齐全，储罐周边存放建筑垃圾等不合规情况。处理措施：1、企业尽快完成安评、环评等合规化工作，结合改造扩产等项目完成锅炉、裙楼等不合规厂房的整改；2、已于原股东签订承诺书，因安评、环评等合规工作而产生的费用不做业绩还原处理。1.8、研发情况XXX公司和安瑞普公司共同申报基因表达关键技术和相关产品的开发项目，2010年12月杭州市科技局和财政局批准企业政府科技资金共计325万元，企业已收到70%的资金，并配套资金1000万元。
6、目前，该项目已停止实验，尚未结题，未经过政府验收。如果不申请验收，今后企业申请科技支持资金的难度将增加；如果申请验收，尚需一定的投入，完成结题，同时也存在验收不通过，支持资金被追回的风险。处理措施：已于原股东签订承诺书，由原股东负责完成此项目的结题和验收工作，XXX公司配合完成。1.9、关于新药项目股权收购协议中附件二列示了四个新药项目，皆不属于严格意义上的新药项目，其中治疗老年功能性便秘和手术后菌群失调群体治疗是为辅助市场推广而做的已有适应症的临床验证，其中治疗老年功能性便秘项目完成了双岐杆菌四联活菌片联合聚乙二醇4000治疗老年慢性功能性便秘疗效观察59例患者，得出结论是：双岐杆菌四联活菌
7、片联合聚乙二醇4000和单纯聚乙二醇4000相比较，疗效满意；手术后菌群失调群体治疗临床验证还没有启动；双岐杆菌四联活菌散已于2011年获得药监局不予注册的正式批复；治疗妇女阴道炎片剂在2007年开展了部分临床前的药理实验（没有药学资料），因国家注册法规的变化和临床前药理试验得出菌群组成存在不足的的问题，该药物研发工作已经停止。请集团相关部门制定相关战略及策略时注意此情况。1.10、后续改造及扩产情况XXX公司目前完成了口服固体制剂的GMP硬件改造，后期仓库和发酵车间的扩产改造已有初步方案，预计需要投入1000万元以上。已要求企业上报立项可研报告并编制详细计划，医药管理总部相关部门跟进衔接。2
8、、公司证照及批准文件2.1、XXX公司证照、公司登记基本情况2.1.1 XXX公司的证照齐备，见附件-证照。2.1.2 XXX公司最新公司登记基本情况见附件-公司基本情况（共1页），XXX公司历次变更登记情况见附件-变更登记情况（共5页）。说明：2013年9月4日，中国远大集团有限责任公司成为XXX公司的股东（持股比列为100%；XXX公司的法定代表人已变更为曹勇；董事会成员三人，已变更为曹勇（董事长）、陈志群、牛战旗；监事已变更为李晓波；总经理仍是徐茏林。2.1.3 XXX公司所有的车辆均有权属证书，车辆行驶证（4个），见附件-车辆注册登记信息（共4页）、附件-机动车行驶证（共2页）。2.1
9、.4 XXX公司已注册了1个注册商标，获得了4项专利，见附件-商标、专利文件（共25页）。说明：XXX公司和陕西科技大学于2013年7月19日签署了专利权转让合同，按照前述合同约定，原专利权人陕西科技大学于2013年8月27日将专利“一种真空冷冻干燥制备嗜酸乳杆菌菌粉的方法”转让给了XXX公司。2.1.5XXX公司共有1个药品且有药号，药品注册情况见附件-药品再注册批件（共1页）。3、印章、用章管理办法及用章记录3.1 印章、用章管理情况XXX公司目前使用的印章共25枚，印章名称、保管部门、保管人员、用章审批流程、审批人、印章样式等见附件-印章表单（共4页）。3.2 用章记录2013年8月3日
10、至2013年9月13日的公章、合同专用章使用记录见附件-印章使用登记表（共3页）。3.3 接收措施因本次接收时间短，在接收期间，无法完成印章的更换，因此，为达到协议界定接收前后责任的目的，采取了过渡措施，即对公章、合同专用章做相应标记，于2013年9月16日进行了公章、合同专用章、法定代表人人名章、财务专用章等4枚印章的交接，其中公章、合同专用章等2枚印章已移交人力资源总监周菁保管，法定代表人人名章、财务专用章已移交给财务总监张俊保管。交接印章明细见附件-XXX公司交接印章明细（共1页）。建议：请关注并督促公司尽快刻制新的公章、合同专用章、法定代表人人名章、财务专用章、发票专用章等印章，并参照
11、集团公司的用章规定制定、适用新的用章办法。4、新增合同明细、合同管理规定2013年8月3日至2013年9月13日，XXX公司签订的合同明细见附件-合同台账，合同台账中所列的合同系日常经营所需签订的合同，未见异常情况。建议：因XXX公司目前没有专职的法务人员审查合同，为提高合同质量，请尽快适用集团公司制定的合同管理规定，尽快纳入到集团公司的合同管理中来，以便更好的防控和合同相关的法律风险。5、监审、财务部分5.1、 截至2013年9月13日企业资产状况单位：元项目接收日/0913审计基准日/0630变动货币资金12,247,950.882,399,731.869,848,219.02应收账款4,
12、591,292.933,062,598.041,528,694.89预付款项2,645,414.901,581,328.431,064,086.47其他应收款2,266,038.928,524,975.16-6,258,936.24存货2,691,175.293,354,541.85-663,366.56固定资产11,125,006.2811,386,586.15-261,579.87在建工程299,717.45-299,717.45无形资产7,285,733.347,632,600.00-346,866.66长期待摊费用431,760.77522,563.97-90,803.20资产总计43
13、,584,090.7638,464,925.465,119,165.30短期借款31,000,000.0031,000,000.00-应付票据114,706.00114,706.00-应付账款1,789,334.893,243,240.25-1,453,905.36预收款项1,107,776.88-1,107,776.88应付职工薪酬56,332.07508,812.36-452,480.29应交税费3,673,737.093,925,286.25-251,549.15应付利息179,220.2356,104.24123,115.99其他应付款2,051,345.631,737,924.233
14、13,421.40负债合计39,972,452.7940,586,073.33-613,620.53净资产3,611,637.97-2,121,147.865,734,785.83负债和股东权益总计43,584,090.7638,464,925.465,119,165.30审计基准日至接收日XXX公司实现销售1,301.78万元(不含园区电费收入)，净利润573.48万元。5.2、 货币资金接收日货币资金余额1,224.8万元(其中：现金1.13万元，银行存款1,223.67万元)，比审计基准日增加984.82万元，主要是原股东归还XXX公司资金及经营净现金流增加；同时，我们对接收日现金进行盘
15、点，银行存款余额向银行函证，均未发现异常。5.3、 应收账款、预收账款截至接收日XXX公司应收账款余额459.13万元，比审计基准日应收账款增加152.87万元。接收日应收账款余额含审计基准日应收账款未收回款项60.96万元，审计基准日后形成应收账款398.17万元。据向XXX公司财务人员了解，接收日真实应收账款余额应为196.75万元，其余262.38万元应收账款为客户支付至原股东个人银行账户，原股东已于10月9日全额归还至XXX公司对公账户。接收日XXX公司预收账款余额110.78万元，为正常客户预付款项。5.4、 预付款项、应付账款接收日XXX公司账面预付账款264.54万元，比审计基准日增长106.41万元。其中，投资性质预付款232.33万元，经营采购预付款项32.21万元；接收日XXX公司账面应付账款余额178.93万元，比审计基准日余额减少145.39万元，主要是因为支付杭州嘉远实业有限
