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1、深纺织(000045)内部控制制度作者: 来源: 日期:2007年07月02日声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用前请予以核实，风险自负。在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。深圳市纺织（集团）股份有限公司 内部控制制度 总则 为合理保证公司经营目标的实现，加强公司治理，提高信息披露质量，维护公司财产安全完整，保证财务信息的真实性，防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据加强上市公司内部控制工作指引、公司章程，结合公司实际，制定本制度。 公司董事会对公司内部控制制度的建立、完善和有效运行负责，并定期对公司内部控制情况进
2、行全面检查和效果评估；公司总经理负责全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；公司总部各职能部门具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第一部分环境控制制度 第一章公司组织架构 第一节公司组织架构图 第二节逐级授权制度 为确保公司的各项规章制度得以贯彻执行，公司管理层依据公司的组织架构实行逐级授权。 一、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）按本章程规定组建公司董事会、监事会，选举和更换董事会和监事会成员
3、，并决定其报酬、奖罚和支付方式； （三）听取并审议批准董事会、监事会的工作报告； （四）听取并审议通过董事会提出的利润分配方案或亏损弥补方案； （五）听取并审议通过董事会提出的本公司年度财务预决算方案； （六）听取并审议通过董事会提出的本公司发行债券的方案； （七）审议通过董事会提出的有关本公司的增减注册资本、发行新股或其他证券等方案； （八）对本公司的分立、合并、解散、清算等事项作出决议； （九）审议董事会提出的或代表本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； （十）当本公司重组或清算时，任免重组委员会或清算委员会成员，决定该委员会成员在公司重组或清算过程中的报酬； （十一）修改
4、本公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计净资产50的事项作出决议； （十四）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议； （十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （十六）审议公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （十七）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （十八）审议公司占最近经审计总资产的50%以上金额的投资项目； （十九）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二十）审
5、议批准公司股权激励计划； （二十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （二十二）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 具体参见股东大会议事规则 二、公司设董事会，董事会是股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策，对股东大会负责，董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）审定本公司的发展规划，年度生产经营计划和投资方案； （四）拟定本公司的年度财务预决算方案，利润分配方案或弥补亏损方案； （五）拟定本公司增减注册资本方案，以及发行新股、债券或其他证券及上市方案； （六）在股东大会授权范
6、围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （七）拟定本公司章程修改方案； （八）决定本公司管理机构的设置、合并、分立或撤销； （九）拟定本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立和解散方案； （十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期； （十一）根据董事长提名，任免本公司总经理、董事会秘书，并根据总经理提名，任免副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、支付方式和奖惩事项； （十二）审定总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请
7、聘请和更换为公司审计的会计师事务所； （十六）制定股权激励计划的方案，并组织实施股权激励计划； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 具体参见董事会议事规则。 三、公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，监事会对股东大会负责，监事会行使下列职权： （一）监督执行本公司业务的董事、总经理和其他高级管理人员有无违反法律、法规、本公司章程及股东大会决议的行为； （二）检查本公司的财务； （三）审核查阅董事会提交股东大会审议的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案、定期报告等资料，并提出书面审核意见； （四）监事会成员列席董事会会议，并可以对董事会决
8、议事项提出质询或建议； （五）可根据需要提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给公司造成损失的，必要时依照公司法第一百五十二条的规定,可向人民法院提起诉讼； （七）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授
9、予的其他职权。 具体参见监事会议事规则 四、公司设总经理一名，总经理对董事会负责，总经理行使下列职权： （一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会负责并报告工作； （三）组织拟定本公司年度生产经营计划、发展计划，报董事会批准实行； （四）定期向董事会提交经营计划完成情况报告、财务报表等； （五）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议； （六）提出机构设置、调整方案及各项基本管理制度，报董事会批准； （七）制订公司具体规章； （八）提议召开董事会临时会议； （九）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人； （十）聘任或解聘
10、除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （十一）提出联营企业本公司方董事、经理等高级管理人员人选，报董事会批准； （十二）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退，其中员工工资福利方案和奖惩办法应报董事会审批； （十三）提出聘用专业顾问人选，报董事会批准； （十四）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件； （十五）由董事会或董事长授予的其他职权。 具体参见总经理工作细则 五、公司设副总经理若干名，协助总经理工作，对总经理负责。 六、公司各业务部门设部门经理，负责该部门的业务工作，对分管其部门的领导负责。 第二章董事会各委员会及各部门岗位工作职责 第一节董事
11、会战略规划委员会 工作职责：了解行业的发展趋势，收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化，为审核公司战略目标和举措提供决策依据；协调董事会全体成员，就公司整体战略目标和方向达成一致；积极与总经理协调，参与战略规划流程，了解其进程，对关键战略议题提出建议；组织董事会战略决策会议；公司战略决议介绍和培训；向董事会介绍总经理提案，就总经理的战略提案提出意见，协助董事会作出批准或否决的决策；对公司投资项目进行分析，为董事会决策提供建议；决定关键业绩指标并定期追踪，监督公司短期业绩，审阅财务数据和相关的关键业绩指标，提出质询，保证董事对公司业务的发展满意。 成员构成：董事长、内部董事一名，独立董
12、事一名。 工作关系：委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准；公司投资发展、经营管理相关部门定期向战略委员会汇报公司战略和投资的重大举措及其执行情况；集团总经理、各下属公司经理负责接受战略委员会的质询。 具体参见董事会战略规划委员会工作条例 第二节董事会薪酬考核委员会 工作职责：对集团总部高级管理人员、下属企业经营者及关键岗位人员的业绩评估标准和具体流程进行研究，提出建议；负责集团总部总经理的业绩评估工作，根据访谈及业绩指标完成情况提出评估建议，并促进董事会就评估结果达到共识；提出集团总部总经理薪酬水平建议；对集团总部高级管理人员、下属企业经营者及关键岗位人员的薪酬水平进行研究
13、，提出建议；调研高层管理岗位的薪酬市场价位，对现有薪酬水平进行分析，根据需要提出高级管理人员的薪酬调整建议。 成员构成：独立董事三名，其中一名担任召集人。 工作关系：委员会负责提出、审核、质询相关议题，最终报董事会会议批准；公司人力资源部和财务审计部定期汇报关键业绩指标的完成情况，以及对薪酬的影响；公司人力资源部配合薪酬调查，绩效考核相关工作。 具体参见董事会薪酬考核委员会工作条例 第三节公司预算管理委员会 工作职责：对公司年度经营计划和下属企业财务收支计划进行研究，提出专业建议；监督财务计划执行情况，定期对公司整体财务状况进行分析，提出建议；通报公司整体财务状况，促进财务信息交流；就重要财务问题组织专题讨论，形成讨论意见；对公司及下属企业的重大决策进行研究，提供财务解释
