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1、关于XX网络技术之创始股东股权协议2021年1月日目录第一条关于公司第二条股权分配与预留股权构造安排各方表决权和利益分配权预留股权股权备案登记第三条各方承诺和保证第四条各方股权的权利限制股权转让限制配偶股权处分限制4.6继承股权处分限制第五条回购股权5.1 因过错导致的回购5.2 终止劳动/效劳关系导致的回购第六条竞业制止和保密第七条其他修订可分割性效力优先违约责任通知适用法律及争议解决份数创始股东理念及宗旨在签署本？创始股东股权协议？简称“本协议之前，【XXX】、【XXX】、【XXX】及【XXX】合称“我们作为【XX公司网络技术】简称“公司的创业合伙人，我们确认已经完好阅读、理解并一致同意下
2、述创业合伙人理念，也是基于认同下述理念和宗旨而签署本协议：1 .我们是共同创业、共担创业风险与共享创业成果的创业合伙人，不是公司职业经理人。2 .公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业才能、又有创业心态的合伙人提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，实现全体创始人股东的创业理想。3 .我们获得的公司股权数量和份额，是基于我们各自对公司既有及预期奉献的估值，以及我们会长期且专注参与公司运营的预设条件。因此，我们所持有的公司股权在创始股东之间是有限制的“创始股东股权。我们所持股权的成熟，将与我们全职且
3、持续效劳于公司的期限及工作成果存在因果关系。假如我们未兑现效劳期承诺而中途退出公司或我们的效劳成果未实现各自对公司的承诺，公司或公司指定的第三方有权按照约定条件强迫购置我们持有的全部或局部股权，从而降低或完全剥夺我们持有公司股份的数量或份额直至使我们完全丧失创始股东地位。4、我们认为，上述安排是以公司开展为目的做出的公平合理的安排，也是对我们全体创始股东利益的保护，我们均充分理解、认同并承诺遵守这样的约定和安排并自愿承当可能对自己不利的后果。假如在我们之间发生争议，我们均承诺放弃以本协议约定权利之外的理由作出抗辩。XX公司网络技术创始股东股权协议本?创始股东股权协议？简称本协议由以下各方于20
4、21年月日在北京市签订：(1) XX中国居民身份证号码为43xxxxxx(简称“甲方)；(2) xxx中国居民身份证号码为XX公司(简称“乙方);(3) xxx中国居民身份证号码为(简称“丙方)；(4) xxx中国居民身份证号码为XX公司(简称“丁方)。甲方、乙方、丙方与丁方单称“一方，合称“各方或”四方。鉴于：(1) XX公司网络技术简称“公司为四方为共同创业而根据？中华人民共和国公司法？设立的公司，公司注册资本金为人民币10万元，注册资金缴纳方式为实缴;(2)在公司发生退出事件定义如下前，各方承诺会持续且全职效劳于公司，与公司建立不少于四年的劳动/效劳关系，双方签订并得到适当履行的？劳动合
5、同？/?效劳协议？作为本协议继续履行的前提条件；(3)为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的比例和方式持有公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司将来吸收新的投资者而被稀释，也可因公司回购股东的股份导致的减资行为而做出相应调整。有鉴于此，经友好协商，各方同意签订本协议，并承诺共同信守。第一条关于公司公司名称：XX网络技术公司住所：北京市朝阳区公司的注册资本：10万元公司的经营范围及期限：技术推广效劳；计算机系统效劳；根底软件效劳；应用软件效劳不含医用软件；软件开发；经济贸易咨询；会议效劳；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动不含演出；承办展览展示活动；数据处理数据处理中的银行卡中
6、心、PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外。第二条股权分配与预留股权构造安排公司的股权构造安排如下:股东姓名出资额万元实际持股比例工商登记股权比例备注甲方30%55%自行持后乙方15%15%自行持后丙方15%15%自行持后力15%15%自行持后预留鼓励股权05%0由甲方代持预留员工鼓励期权020%0由甲方代持2.2各方表决权和利益分配权2.2.1股权与分红权各方确认，尽管各方根据本协议、？公司章程？及?公司法？等对公司按一样比例进展出资，但各方享有的在股东会的利益分配权，不仅以各自投入的资本作为唯一衡量根底，除各方另有约定外，上述比例会在其他第三方认购新增注册资本或引入投资人时同比例稀释。2
7、.2.2股权与分红权各方确认，作为结合创始人，同意作为一致行动人，并签署一致行动人协议，详见附件一。预留股权2.3.1预留律师合伙人鼓励股权1鉴于本协议签订时，为了吸引合伙人参加，合理地根据合伙人奉献分配股权，各方同意预留5%的股权以下简称“预留股权。根据定期每财年对合伙人业绩考核的结果，通过公司股东会特别决议，在预留鼓励股权中，向被鼓励律师授予相应比例的股权；2已经被授予的预留鼓励股权，仍由甲方代为持有，投票权由代持方享有，相应的红利分配权利由被授予相应比例预留律师鼓励股权的一方股东享有；3尚未被授予的预留股东鼓励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工鼓励基金，详细分配
8、由董事会决定。如发生退出事件，那么各方按照其之间出资额的比例，分享该局部股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款如退出事件之前发生股权并购。预留员工鼓励股权1为鼓励公司核心岗位人员或对公司做出突出奉献的员工，各方同意制定员工股权鼓励方案，经股东会审议通过后施行。为此，各方同意预留公司20%的股权以下简称“预留员工股权鼓励。经股东会受权，董事会根据股权鼓励方案向相应员工授予鼓励股权。2在退出事件前，除非员工股权鼓励方案及授予协议另有约定，已经由鼓励对象行权或公司兑现的员工股权仍由甲方代为持有，但相应股权的分红权利由该员工所有。3尚未行权的预留员工鼓励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行
9、使并累积作为员工鼓励基金，详细分配由董事会决定。如发生退出事件，那么各方按照其之间出资额的比例，分享该局部股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款如退出事件之前发生股权并购。股权备案登记各方持有的股份，在工商局备案登记股东名册中直接记载相应股东姓名、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商局备案登记股东名册中登记在甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的全部股东权利。第三条各方承诺和保证各方均具有完全、独立的法律地位和法律才能并具有充分必要的权利和受权以签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完本钱协议项下的交易等行为。该方签署、交付或履行本协议不会违背任何法律、法规、规章或司法或行
10、政部门的决定和裁定，不会违背其作为一方的任何协议或合同。各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的投资款；各方签署及履行本协议不违背法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规第四条各方股权的权利限制基于各方同意在退出事件发生之前会持续效劳于公司，各方以其在退出事件之前的效劳获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议的规定进展相应权利限制。各方股权的成熟成熟安排各方同意，在签署本协议之日起，甲方已成熟股权为10%;乙方已成熟股权为7%;丙方成熟股权为5%;丁方已成熟股权为10%,其余各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：(1)自本协议签订日起满1年
11、，25%的股权成熟；(2)自协议签订日起满1年以后，按照每月平均成熟相应的股权共36个月。4.1.2加速成熟假如公司发生退出事件，那么在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东鼓励股权尚未授予的局部按照各方之间的持股比例立即授予。假设发生下述事项中的退出事件，那么各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，假设发生下述事项以外的其他事件，那么各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。在本协议中，退出事件是指：(1)公司的公开发行上市；(2)全体股东出售公司全部股权；(3)公司出售其全部资产；(4)公司被依法解散或清算。在
12、成熟期内，乙方、丙方和丁方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方承受股权并可根据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方、丙方和丁方作为股权回购方受让股权并可根据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。如发生甲方股权被回购的情形，那么甲方代为持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。限制转让在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进展处置或在其上设置第三人权利。优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，假如各方向四方之外的任
13、何第三方转让标的股权，该方应提早通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购置全部或局部拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购置权的，那么按比例购置拟转让股权。除另有约定，公司股权构造不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件二所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。在退出事件发生之前
14、，假设任何一方违背本条第款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能根据本条第款的规定与配偶达成协议的，假如该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半或任何其他比例的股权被认定为归配偶所有的，那么该方应自离婚之日起30日内购置配偶的股权。假设该方未能在上述期限内完成股权购置的，那么该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。公司存续期间，假设任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，那么须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。假设其他各方未能一致同意的，那么其他各方有义务购置该局部股权或促使公司回购该局部股权。前款所述购置/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该局部股权对应的
15、公司净资产；(2)该局部股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的70%。第五条回购股权因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格如法律就股权转让的最低价格另有强迫性规定的，从其规定回购该方的全部股权包括已经成熟的股权及授予的预留股东鼓励股权，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1)严重违背公司的规章制度；(2)严重渎职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3)泄露公司商业机密；(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；(5)违背竞业制止义务；(6)捏造事实严重损害公
