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1、一、持股超30%的投资者继续增持时的信息披露形式讨论前提：上市公司收购管理办法规定，“已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。”1. 若该投资者及其一致行动人已为上市公司的第一大股东或实际控制人，则此事只需编制详式权益变动报告书或简单公告即可，无需编制收购报告书。 补充：若增持行为系6个月内的连续继续增持，可仅就增持情况做简单提示性公告。若增持行为系6个月外的连续增持，当后续增持比例不及5%，仍是简单公告；当后续增持比例超过5%，则需编制详式权益变动报
2、告书。2. 若该投资者及其一致行动人虽已持股超过30%，但还不是上市公司的第一大股东或实际控制人，增持后成为公司第一大股东或实际控制人的，编制详式权益变动报告书即可，无需再编制收购报告书。以上为深交所邱永红之观点。二、国有股权协议转让与实际控制人的变更出现下列情形的国有股权协议转让时，通常可以认为，上市公司实际控制人未发生变更：1. 转让双方为同级地方政府所有或控制。同级以省级以内为准。2. 转让双方属于同一国有控股集团所有或控制。3. 转让双方为国有控股集团和该集团在境外设立的全资控股子公司。当转让双方属于省份或央企与地方国企之间时，视为实际控制人变更。三、零碎合集1. 在酒店、超市、医院和
3、学校等企业的连锁化扩张中，物业的选择非常关键。在扩张的初期，很多企业会选择租赁。也许未来REITS也会是一种可以考虑的选择方式。2. 一个成熟的资本市场应该包括：有效的一二级市场、透明的经理人市场和活跃的并购市场。3. 部分地方工商认为，未上市的股份公司的股东变更无须办理工商变更登记。4. 投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。此外，投资者在减持股份时，若涉及一致行动人的，一样需要合并计算。此时，不会因为是减持，而不是增持，就只需单独计算了。5. 在并购重组审核中，若无相反证据，则自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属应被推定为一致行动人。6. 企
4、业并购活动中的或有债务是否具备可追偿性，须从如下几个方面加以分析：出售方的如实陈述义务；出售方的瑕疵担保义务；受让方的谨慎注意义务；受让方的风险自负原则。7. 在沪深两个交易所看来，通过大宗交易系统的买卖也属于上市公司收购管理办法第13条所述的“通过证券交易所的证券交易”。因此，即便是在大宗交易市场，亦有超过5%后需停下来公告的义务。一、券商股东变更审批小结1. 增资扩股或股权转让单次超过5%；2. 增资扩股或股权转让单次虽未超过5%，但会导致变更后的股东持股总额超过5%；3. 券商股东的股东发生变更，导致某股东实际控制的券商股份超过5%；4. 股东变更导致境外公司直接或间接持有券商股份（不计
5、比例，哪怕是1%）；补充：券商股东股权变更不及5%的，应报证监局备案。二、券商IPO条件中的“较强的市场竞争力”和“良好的成长性”（一）较强的市场竞争力公司上一年度经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有两项业务收入水平位于行业中等水平以上或者至少有一项业务收入水平位于行业前10 名。（二）良好的成长性公司经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有一项业务净收入增长率近两年均位于行业中等水平以上。注释：经纪业务用代理买卖证券业务净收入总额（及其增长率）或部均代理买卖证券业务净收入（及其增长率）进行排名；承销与保荐业务用承销与保荐业务、并购重组等财务顾问
6、业务净收入（及其增长率）进行排名；资产管理业务用资产管理业务净收入（及其增长率）进行排名。各项业务排名情况以协会公布的数据为准。行业中等水平采用行业中位数。三、目前在境内银行间市场交易的证券品种1. 政府债券；2. 国际开发机构人民币债券；3. 央行票据；4. 金融债券；5. 短期融资券；6. 公司债券；7. 中期票据；8. 企业债券。四、零碎合集1. 上市公司收购中，收购人应提供三年报表，且最近一年需经有资格的所审计。2. 债券的特殊风险：违约风险、利率风险、期限风险、通胀风险、流动性风险。3. 融资成本理论排序：普通股融资、留存收益再投资、优先股融资、债务融资。4. 投资项目决策的考虑要素
7、：收益率、风险、现金流。5. 发行保荐书的签字人包括：法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保代和协办人。发行保荐工作报告的签字人在上述五人的基础上再增加一个保荐业务部门负责人。锁定期小结上市公司股权激励锁定1. 证监会规定，若采用限制性股票方式进行激励，则自股票授予日起12个月内不得转让，若激励对象为控股股东、实际控制人的，则自股票授予日起36个月内不得转让。2. 国资委规定，若国有控股A股上市公司实施限制性股票式股权激励，在整个激励计划的有效期内，每期限制性股票的禁售期不低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励独享可解锁期的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原
8、则上采取匀速解锁办法。上市公司董监高锁定3. 公司法规定，上市公司董监高所持本公司股份在公司股票上市之日起1年内不得转让。1年后，每年可转比例为25%。此外，离职后半年内亦不得转让。4. 深交所规定，中小板上市公司应在公司章程中约定：董监高在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。此外，深交所还声明，自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，离任人员增持公司股份也将被锁定。上市公司内幕人锁定5. 公司法规定，上市公司董监高和持股5%以上的股东，买入后6个月内不得卖出，或者卖出后6个月内不得买入。6. 诸多法律法规规定，上市
9、公司董监高在下列情形下不得买卖公司股票：定期报告公告前30日内；业绩预告或快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。上市公司在下列期间不得回购股份：（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会规定的其他情形。上市公司股权分置改革锁定7. 证监会规定，上市公司实施股权分置的，原非流通股在改革方案实施之日起12个月内不得转让。12个月期满后，大非（持股超过5%的股东）需爬行解锁。即方案实施之日
10、起的第13第24个月，累计解锁比例不超过5%；方案实施之日起的第13第36个月内，累计解锁比例不超过10%。上市公司非公开发行锁定8. 证监会规定，在非公开发行时，所有增发参与对象均需锁定12个月。特殊对象在公司董事会召开时即已确定参与增发且不以询价方式来确定的，则其认购的增发股份需锁定36个月。这些特殊对象包括：上市的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。9. 证监会规定，特定对象以资产认购上市公司非公开发行的股份并构成重大资产重组时，新增股份需锁定12个月。若特定对象为下列人员时，则需锁定36个月：上市的
11、控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。IPO相关锁定10. 公司法规定，股份公司在其成立之日起1年内，股份不得转让；在其上市之日起1年内，股份不得转让。11. 交易所规定，控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份，在上市之日起36个月内不得转让。12. 深交所规定，主板公司上市1年后，若出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守锁定36个月的承诺：转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大
12、会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。13. 对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的增资扩股，交易所曾规定应自办理完工商变更登记之日起锁定36个月，但交易所目前已取消该限制。证监会官员曾几次在非正式场合表示不认可交易所的此一做法。14. 对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的老股转让，证监会官员N次表示，若老股来自控股股东则仍需锁36个月，若老股来自非控股股东则仍只需所12个月。15. 深交所规定，创业板企业申报前（以证监会材料受理日为认定基准日）6个月发生增资扩股的，上市之日起的24个月内，新增股份累积转让的上限为50%。16
13、. 证监会规定，公开增发时，网下配售对象须自上市之日起锁定3个月。首发时的战略投资者需自上市之日起锁定12个月。注：所谓“锁定”，严格来讲，应该只指已持有的股份不得卖出。但这篇小短文里的“锁定”做更宽泛的界定，也包括了不得买入股份。企业重组的所得税要点小结“改制”与“重组”一直都是大家耳熟能详但又缺乏权威定义的专业词语。财政部和国税总局2009年4月30日联合发布的关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知中对“重组”进行了定义。这个版本的定义貌似不错，特摘录如下：“企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购
14、、合并、分立等”。一、基本原则（一）法律形式变更1. 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。2. 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。（二）债务重组1. 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。2. 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。3. 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。4. 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。（三）股权收购与资产收购1. 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
