证券公司直接投资业务规范

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1、关于发布证券公司直接投资业务规范的通知 中证协发2012 213号各证券公司及下属直投子公司：为了推动证券公司直接投资业务的发展，加强行业自律管理，我会制订了证券公司直接投资业务规范（以下简称规范），经向中国证监会备案，现予发布并自发布之日起实施。现就有关事项通知如下：一、证券公司应当认真履行股东职责，加强对直投子公司的管理，切实防范利益冲突、内幕交易等风险，督促直投子公司按照规范的要求开展直接投资业务，提升公司业务创新能力和直接投资业务管理能力，为客户提供多样化服务。二、直投子公司应当严格按照规范的要求，履行相关备案手续。直投子公司及其下属机构募集设立或受托管理直投基金，均应向协会备案。三、

2、直投子公司应保证备案材料的真实性、准确性和完整性，所有提交给协会的备案材料和报告都必须加盖公司公章。直投子公司应当备案但没有备案或备案不符合本规范的，协会视情况对其采取自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。四、我会将对证券公司、直投子公司及下属机构开展直接投资业务的情况进行跟踪、检查。各证券公司及下属直投子公司在落实规范中遇到问题应及时向我会反映。五、直投子公司应当指定专人负责与协会的日常联系，并将联络人及其联系方式告知我会。六、2011年11月22日我会发布的关于落实证券公司直接投资业务监管指引有关要求的通知（中证协发2011201号）同时废止。 联系人：刘宇铭 陈艺成联系电话：010-66

3、575955、66575683通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座2层 中国证券业协会邮政编码：100033附件：证券公司直接投资业务规范 中国证券业协会 二一二年十一月二日证券公司直接投资业务规范第一章 总则第一条 为规范证券公司直接投资业务活动及直接投资业务从业人员（以下简称直投从业人员）的执业行为，有效控制风险，促进业务发展，根据有关法律、法规、中国证券业协会章程及其他相关规定，制定本规范。第二条 证券公司开展直接投资业务，应当按照监管部门有关规定设立直接投资业务子公司(以下简称直投子公司)，并根据法律、法规及中国证券业协会（以下简称协会）的规定开展业务。证券公司不得以其他形

4、式开展直接投资业务。第三条 证券公司应当加强对直投子公司及其下属机构、直接投资基金（以下简称直投基金）、直投从业人员的管理，督促直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员遵守法律、法规和本规范。第四条 协会对证券公司的直接投资业务进行自律管理。直投子公司应当加入协会，成为协会会员。直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员应当接受协会的自律管理。第二章 业务规则第五条 直投子公司及其下属机构、直投基金和直投从业人员从事业务活动，应当遵循公平、公正的原则，合法合规，诚实守信，审慎尽责。第六条 直投子公司可以开展以下业务：（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债

5、权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；（二）为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；（三）经中国证监会认可开展的其他业务。第七条 直投子公司及其下属机构、直投基金在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划。第八条 直投子公司及其下属机构应当建立健全投资管理制度，明确投资领域、投资策略、投资方式、投资限制、决策程序、投资流程、投后管理、投资退出等内容。第九条 直投子公司及其下属机构

6、应当对拟投资企业开展尽职调查，充分、客观了解拟投资企业的情况，必要时可以聘请第三方专业机构或专家协助完成相关工作。第十条 直投子公司及其下属机构应当设立专门的投资决策委员会，建立投资决策程序和风险跟踪、分析机制，有效防范投资风险。投资决策委员会的成员中，直投子公司及其下属机构的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一。第十一条 直投子公司及其下属机构应当加强对已投资企业的管理，持续跟踪、分析、评估已投资企业的经营状况，并及时处置出现的投资风险。第十二条 直投子公司及其下属机构可以建立投资管理团队的跟投机制。第十三条 证券公司不得对直投子公司及其下属机构、直投基金提供担保。直

7、投子公司及其下属机构不得对直投子公司及其下属机构、直投基金之外的单位或个人提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。直投子公司及其下属机构、直投基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款而负债经营的，负债期限不得超过十二个月，负债余额不得超过注册资本或实缴出资总额的百分之三十。第十四条 直投子公司及其下属机构、直投基金不得以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易。第十五条 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行

8、投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。第十六条 直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。第十七条 直投子公司及其下属机构、直投基金开展

9、业务活动，不得违背国家宏观政策和产业政策。第十八条 直投子公司及其下属机构、直投基金应当按照法律规定和合同约定严格履行保密义务。第三章 直投基金的特别业务规则第十九条 直投子公司及其下属机构可以设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金,以及以前述基金为主要投资对象的直投基金。第二十条 直投子公司及其下属机构设立直投基金，应当以非公开的方式向合格投资者募集资金；直投基金的投资者不得超过二百人。直投子公司及其下属机构不得向不特定对象宣传推介，亦不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式募集资金。前款所称合格投资者，是指具备充分的风险识别、判断和承受能力，且认购金额不低于人民币一

10、千万元的法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业；合格投资者为前述有限合伙企业的，该有限合伙企业的有限合伙人应当为认购金额不低于人民币一千万元的法人机构。直投子公司及其下属机构的投资管理团队进行跟投的，不受此限制。第二十一条 证券公司、直投子公司及其下属机构不得以任何方式对直投基金或者直投基金的投资者的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺。第二十二条 直投子公司及其下属机构应当加强投资者适当性管理，确立了解投资者投资经验、收益预期和风险承受能力的程序和方法，明确合格投资者的筛选标准，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象。第二十三条 直投子公司及其下属机构可以自行管理或设立基

11、金管理机构管理直投基金。直投子公司及其下属机构设立基金管理机构管理直投基金的，直投子公司及其下属机构应当持有基金管理机构51%以上的股权或出资，并拥有管理控制权。基金管理机构的组织形式应当是有限合伙企业或公司制企业。第二十四条 直投基金的资金应当交由负责客户交易结算资金存管的商业银行、证券登记结算机构或经中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构托管。第二十五条 直投子公司及其下属机构完成直投基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后十个工作日内，直投子公司应当向协会备案。申请备案时，应提交下列材料：（一）直投基金备案申请书；（二）直投基金招募说明书；（三）直投基金章程或合

12、伙协议；（四）直投基金管理机构章程或合伙协议；（五）直投基金认缴承诺书；（六）直投基金委托管理协议、托管协议； （七）直投基金募集合法合规情况说明；（八）直投子公司及其下属机构、直投基金遵守法律法规及本规范的承诺；（九）协会要求的其他材料。前款所称直投基金完成首轮募集是指直投子公司或其关联方之外的其他投资者完成对直投基金的首次出资且直投基金就此完成工商登记。第二十六条 直投基金备案申请书应当载明直投子公司及其相关下属机构的名称、设立日期、联系方式、组织形式、管理资产规模、人员构成，直投基金与直投子公司及其下属机构、证券公司之间以及设立或管理的不同直投基金之间的风险隔离、利益冲突防范措施。第二十

13、七条 直投子公司可以通过纸质或者电子方式向协会报送备案材料。备案材料完备并符合规定的，协会自受理材料之日起十五个工作日内予以确认。备案材料不完备或不符合规定的，协会自受理之日起十个工作日内，一次性告知直投子公司需要补正的全部内容。直投子公司应当在接到补正通知后两个工作日内补正。直投子公司按照要求补正的，协会自受理之日起十五个工作日内（补正的时间不计算在内）予以确认。第二十八条 直投基金应当由会计师事务所进行年度审计并对其估值方法和估值结果进行复核。第二十九条 直投基金应当根据基金法律文件的约定，向投资者披露基金的相关信息。第四章 内部控制第三十条 证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及

14、时、准确地识别证券公司的证券承销与保荐、财务顾问、自营、资产管理、投资咨询等证券业务与直接投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施防范利益冲突风险。第三十一条 证券公司与直投子公司及其下属机构、直投基金之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。第三十二条 证券公司与直投子公司及其下属机构、直投基金之间，应当在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面相互独立、有效隔离，确保直投子公司及其下属机构、直投基金独立运作。第三十三条 证券公

15、司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司人员不得在直投子公司及其下属机构、直投基金兼任高级管理人员或直投从业人员，不得以其他方式违规从事直接投资业务。证券公司存在利益冲突的人员不得兼任上述机构的董事、监事、投资决策委员会委员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。第三十四条 证券公司应当认真履行股东职责，加强对直投子公司的管理。证券公司应当督促直投子公司及其下属机构建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范直投子公司及其下属机构违规经营导致的证券公司声誉风险。第三十五条 证券公司应当建立对直投子公司及其下属机构内部控制制度和合规管理制度有效性的评估机制，并建立和落实严格的内部责任追究机制。第三十六条 直投子公司及其