企业改制土地资产管理实务

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1、郴州市国土资源业务培训企业改制土地资产处置操作实务企业改制是一项系统工程，这项工作政策性强、涉及面广、程序复杂。企业改制土地资产的处置已成为企 业改制的重要组成部分，合理处置土地资产对促进企业改制具有重大意义，是企业改制能否成功的关键。 搞好企业改制土地资产处置，要掌握以下几个方面的内容：国家（部）级1、划拨土地使用权管理暂行办法（1992 年国家土地管理局 1 号令）2、股份制试点企业土地资产管理暂行规定（1992国土籍字第66 号）3、股份有限公司土地使用权管理暂行规定（1994国土法字第153 号）4、规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定（1996国土籍字第130 号）5、关于印

2、发土地估价结果确认文书规范（试行）的通知（1997国土籍字第69 号）6、国有企业改革中划拨土地使用权暂行规定（国家土地管理局1998 年第8号令）7、规范国有土地租赁若干意见（国土资发1999222 号）8、关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见（国土资发1999433 号）9、关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资发200144 号）10、国务院关于加强国有土地资产管理的通知（国发200115 号）11、关于印发企业改制土地资产处置审批意见（试行）和土地估价报告备案办法（试行）的通 知（国土资厅发200142 号）12、划拨用地目录（2001年10月22

3、日国土资源部令第9 号发布实施）13、协议出让国有土地使用权规范14、最高人民法院关于破产企业划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（法释20036 号）省级15、湖南省城镇划拨土地使用权管理条例16、湖南省人民政府办公厅关于省国土资源市属土地管理局有关职责调整问题的通知（湘政办发200210 号17、湖南省人民政府关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的通知（湘政发200012 号）18、湖南省经贸委等九单位关于印发湖南省大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办 法的通知（湘经贸企业2003264 号）19、湖南省人民政府办公厅关于转发国资委等部门建立健全省国有资产监督管理

4、体制的若干意见等11 个文件的通知（湘政办发200425 号）20、湖南省人民政府办公厅关于转发省属国有企业改制领导小组关于省属企业改革有关政策的补充意 见的通知（湘政办发200512 号）21、中共湖南省委办公厅 湖南省人民政府办公厅关于进一步落实责任加快推进省属企业改革的通知（湘 办发20068 号）22、湖南省财政厅 湖南省国土资源厅关于印发省属改制企业土地使用权处置形成的国家资本金（股本 金）监管暂行办法的通知（湘财综20051 号）23、湖南省省属国有企业改革领导小组办公室 湖南省高级人民法院 湖南省国土资源厅关于省属国有企 业改革中土地使用权处置有关问题的通知（湘国企改革办2005

5、140 号）24、湖南省国土资源厅关于对土地评估中介机构监管和土地评估结果备案管理的通知（湘国土资发200623 号）市级25、市委、市政府关于加快国有企业股份制改造的意见（郴发20018 号）26、市政府办公室关于印发中共郴州市委 市政府关于加快国有企业股份制改造的意见配套文件的通 知（郴政办发200131 号）27、市政府办公室关于印发关于为市属企业改革改制和发展提供便利直通车服务的若干措施的通知 （郴政办发200375 号）28、市政府办公室关于进一步推进市属企业改革改制工作的通知（郴政办发200377 号）29、市政府办公室关于转发市国资委等部门建立健全市国有资产监督管理体制的若干意见

6、等10 个文 件的通知（郴政办发200535 号）二、企业改制土地资产处置方式及分析企业改制涉及的划拨土地，根据行业性质、企业类型和改革的需要，可采取保留划拨，出让、租赁、 作价出资（入股）和国家授权经营等方式处置。1、出让方式出让方式的范围没有限制，任何形式、任何性质的企业改制所涉及的划拨土地，均可采用出让方式处 置。具体来讲，国有企业改制只要符合下列条件之一，所涉及的划拨土地均可采取出让方式处置：（1）国有企业实行公司制改革；（2）国有企业改组为股份合作制企业；（3）国有企业租赁经营；（4）非国有企业兼并国有企业；（5）国有企业破产或出售；（6）国有企业债权转股权；（7）注资项目；（8）境

7、内或境外上市；（9）主辅分离辅业改制；（10）非公有制企业改制，等。2、租赁方式国有土地租赁是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支 付租金的行为。国有土地租赁方式的适用范围仅次于出让方式。对企业破产或出售及企业改制涉及的经营 性房地产开发用地，必须实行出让，不能采取租赁方式处置。其他情况均可实行租赁。 权限：出让和租赁方式按属地管理原则，有所在地的市、县（市）国土资源部门审批。3、作价出资（入股）及国家授权经营作价出资（入股）全称为国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用 权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企

8、业持有，可以依照土地管理法律、法规 关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国 有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权单位统一持有。国家授权经营是指国家根据需要，可以以一定年期的国有土地使用权作价后授权经国务院批准设立的 国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营， 由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书，被授权的国家控股公司、作为国家授权 投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入 股）或租赁等方式配

9、置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记 手续。 国家授权经营和作价出资（入股）方式是国家给改制企业的一项优惠政策，其适用范围不是任何企业都可 以享受的。当前，可以采取国家出资（入股）和授权经营方式处置划拨土地资产的企业，应当是国务院或 省级人民政府批准的授权投资机构和国家控股公司试点企业。比如几大上市银行、中国石化等企业。国家授权经营和作价出资（入股）方式办理的权限：国务院或省人民政府批准的授权投资机构和国家 控股公司试点企业，改制时可采取授权经营和国家作价出资（入股）方式处置划拨土地，但应报经省级以 上国土资源管理部门批准。其中，经国务院批准改制的，报国土

10、资源部审批；经其他单位批准改制的，报 省国土资源厅批准。4、保留划拨方式（1）改制后土地用途符合划拨用地目录（国土资源部令第 9 号）规定的划拨用地范围。（2）国有企业分离出来的非生产经营性用地和公益性用地。（3）国有企业改革为国有独资公司或国有控股企业，不改变原划拨土地用途的，经批准，可以继续以划拨 方式使用土地。保留划拨用地方式的期限不超过 5 年。从以上的土地处置方式中，我们可以看出国有企业改制土地处置方式有以下特点和区别：（1）国有土地使用权处置的对象为以划拨方式取得的土地使用权。（2）体现出土地资产处置中，区分类型，有偿使用原则，涉及国有企业改变其原有国有性质，必须有偿出 让或租赁，

11、而涉及改制后仍保持原国有性质或者公益项目，国家扶持基础项目，可以采用国家作价入股或 授权经营方式，甚至还可以采用保留划拨方式。（3）涉及到保留划拨，作价入股，授权经营方式的必须由有批准权限的人民政府土地主管部门的批准，而 涉及土地出让，由改制企业直接向人民政府土地主管部门提出申请，补交土地出让金，并与土地主管部门 签定土地出让合同，办理土地变更登记。（4）土地使用权作价出资（入股）和授权经营是不同的，有很多人容易搞混，两者有相同之处，但也有区 别。相同之处是都要经土地管理部门的批准，改制后的土地使用权的持有人为新的企业，两者区别在于： 土地使用权作价出资（入股）形式，相当于国家将土地使用权作价

12、后再投入改组后的新设企业，该土地使 用权由新企业持有，形成的国家股权由人民政府土地行政管理部门委托的国有持股单位统一持有，这个持 有主体一般是财政部门的资产管理部门，作价入股形成的新企业可以按法律规定转让、出租、抵押土地使 用权，但必须经过土地管理部门的批准，国家持股单位有参与企业经营管理和分取股东权益的权力。而授 权经营是国家将土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家持股公司、国有独资公司、集团公司经 营管理，这些被授权的公司授权权利凭证就是土地管理部门所发的土地使用权经营管理授权书，改制后的 公司可以凭经营管理授权书向其直属企业、控股企业、参股企业作价出资或租赁方式配置土地，但被授权

13、经营公司必须接受授权部门的临督管理，必须对土地资产保值、增值提供年度报告。与其它几种有偿使用 方式相比，授权经营方式不必支付任何处置费用（出让金，租金、股金等）即可获得土地使用权的有偿使 用。（5）不同土地处置方式应该有不同的审批权限，对于出让或租赁的，企业可以直接向市县人民政府土地管 理部门申请，而授权经营和作价入股改制方式只能由省级以上人民政府批准。（6）所有处置方式企业都必须持相关土地批准文件到土地管理部门办理登记手续。三、企业改制土地资产处置涉及的相关制度1、土地估价报告备案制度2、土地估价师资格考试制度3、土地估价师继续教育制度四、市属国有企业改革土地资产处置条件（1）企业改制方案已

14、经批准；（2）改制企业的资产评估报告（不含土地）已经确认或备案；（3）职工安置方案已经审核确认；（4）改变用途的，具备规划行政部门的批准文件；（5）土地权属无争议。五、郴州市市属国有企业改革土地使用权处置办法：第一条 为支持国有企业改革，进一步规范市属国有企业改革中土地使用权的处置工作，根据土地管理法 律、法规和有关政策，结合我市实际，制定本办法。第二条 市属国有企业在改革中，实行股份制改造、组建企业集团、租赁经营、出售、兼并、合并、解散 和破产等，涉及企业土地使用权处置的，适用本办法。第三条 市属国有企业改革涉及的划拨土地使用权，经市国土资源局批准，采取以下方式处置：（一）改革后的企业用地符

15、合划拨用地目录的，原划拨土地使用权可以继续以划拨方式使用。（二）国有企业分离出来的非生产经营性用地和公益性用地，可以采取保留划拨方式处置。（三）国有企业改革为国有独资公司或国有控股企业，不改变原划拨土地用途的，经批准，可以继续以划 拨方式使用土地。保留划拨用地方式的期限不超过 5年；改变土地用途的，应当采取出让或者租赁方式处 置。（四）国有企业改革为国有控股企业，不改变原划拨土地用途的，经省级以上人民政府国土资源行政主管 部门批准，企业原划拨土地使用权也可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。（五）国有企业、国有控股企业改革为非国有企业（国有资本不控股或不参股的企业）的，企业原划拨土 地使用权应当采取出让或者租赁方式处置。第四条 国有企业将划拨土地作为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，经市规划局和市国土资 源局批准后，采取招标、拍卖、挂牌方式出让。第五条 国有企业将以协议出让等有偿使用方式获得的土地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用 地的，经市规划局和市国土资源局批准后，通过招标、拍卖、挂