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1、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引关键条文解读 中小板： 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利: 其中： 根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保）; 拟以超过募集资金净额10的闲置募集资金补充流动资金 股权激励 对公司有重大影响的附属企业到境外上市(案例） 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐
2、机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会(无战略）,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会审议按本所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的,应当同时通报董事会秘书。 审计委员会成员应
3、当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁发的董
4、事会秘书资格证书；独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员: (四)最近三年内受到证券交易所公开谴责; 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高
5、级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效: (一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；(上市公司应当在二个月内完成补选） (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致
6、以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作
7、出书面说明并向本所报告： (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小 股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其
8、对公司的影响作出说明并公告。 出现下列情形之一的,董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明： （一)董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的; (二）上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的。 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5的关联交易,应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三)向董事会提请召开临时股东大会； （四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六)在股东大会召
9、开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3.独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见: （一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)重大资产重组方案、股权激励计划； (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所
10、业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括1同意、2保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：(控股股东、实际控制人同样适用） (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内； 3.8.18上市公司董事、监事和高
11、级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; （二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (四）中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第3.8.14条的规定执行。 (3.8.1上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
12、表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向本所申报,并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的,本所在指定网站公开披露以上信息。） 7.2上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作,且专职人员应当不少于三人。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名,董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况,并报本所备案。 公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会,公司董事长(或总经理)、财务负责人、独立董事(至少一名）、董事会秘书、保荐代表人(至少一名)应当出席说明会。
