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1、民事再审申请书四篇篇一：民事再审申请书再审申请人（一审原告，反诉被告，二审上诉人）：XX,男，1968年3月8日 生，汉族，身份证XX，居民，住XX，手机XX,邮编XX。再审申请人（一审原告，反诉被告，二审上诉人）：XX,男，1961年5月11日生，汉族，身份证XX,居民，住建XX,手机XX，邮编XX。共同委托代理人：XX律师事务所律师XX，住XX，邮编XX,电话XX，手机XX。再审被申请人：XX集团股份有限公司，住所地在XX。法定代表人：XX,该公司董事长。再审被申请人：XX（一审被告，反诉原告，二审被上诉人），男，汉族，XX集团股份有限公司董事长，住址同上。手机XX，邮编XX。再审被申请人
2、：XX（一审被告，反诉原告，二审被上诉人），男，汉族，XX集团股份有限公司总经理，住址同上。手机XX，邮编XX。再审申请人因不服XX市中级人民法院20XX年5月29日（20XX）盐商初字第0005号、XX省高级人民法院20XX年11月7日（20XX）苏商终字第0335民事判决书的判决。本案主要存在三个突出的错误：1、案件定性错误，导致适用法 律错误；2、证据采信错误，导致认定事实错误；3、认定附条件尚未成就错误。再审申请人根据中华人民共和国民事讼诉法第200条第（二）项、第 （四）项、第（六）项和第 205 条的规定，依法提起再审。再审请求：1、请求撤销XX市中级人民法院（20XX）盐商初字第
3、0005号、XX省高级人民 法院（20XX）苏商终字第0335民事判决书；2、请求按再审申请人原审请求，判决再审被申请人支付企业出售合同转让价款 人民币800万元及利息、赔偿再审申请人的损失、返还不当得利；3、本案再审费用全部由再审被申请人承担。事实与理由：一、原审法院认定所附条件尚未成就错误。原审法院无视再审被申请人不正当地故意阻止条件成就，应视为成就的法律规 定。原审法院认定商标转让费100万元不符合支付条件，待条件成就后，可另 行主张的判决， 显属认定事实和适用法律错误。不符合一讼二判的主张，造成申请人劳命伤 残，带来更大损失。再审申请人（以下称申请人）认为，依据双方“收购协议书”约定：
4、“商标收购价款为100万元，商标办理转让，有权部门受理有效后，一次性付100万元 转让费。”合同对双方转让的价款和条件约定是明确的。但再审被申请人（以 下称被申请人）签订合同后，被申请人于20XX年11月14 日向申请人发出书面 解除合同通知，并进行撤销权诉讼，以其行为明确表示不再履行双方所签订的“收购协议书”。申请人20XX年9月16日律师函催促被申请人一起到有权部门主张商标办理过户程序，原审庭审时，申请人明确表示愿意履行相关的商标 变更手续义务。但在本案中，原审法院却要求待条件成就时，才能主张权利， 明显不符合情理，也不符合法律规定；二审更没有根据事实和法律规定，错误 的维持一审判决：第一
5、，XX公司被收购后，于20XX年1月15日，由被申请人 将XX公司的11枚印章在建湖（20XX盐建证字第2号）公证处进行提存公证， 且 20XX 年 6 月 11 日 XX 公司营业执照因被申请人未年检被工商部门吊销，使申 请人根本无法成就所附条件，且二审法院没有核实企业的现实状况；第二，公 司印章提存，营业执照被吊销均因被申请人的主观故意所造成，被申请人不正 当地阻止了条件的成就，根据我国合同法第 45 条第 2 款的规定，应视同条 件已成就；第三，被申请人已充分利用了该商标进行经营性盈利活动。被申请 人接收 XX 公司后，已利用 XX 公司的专利和技术、商标、设备、人员进行了商 业化宣传、
6、生产和销售。并于 20XX 年 11 月获农高后稷特别奖，获奖产品名称“XX牌”性息素诱虫色板；20XX年农业部全国农技推广中心主办的我信赖绿色 防控产品，产品名称是“XX牌”粘虫板诱捕器；20XX年全国农技推广中心主办 的我信赖绿色防控产品，产品名称是“XX牌”多色诱多虫粘虫板。原审法院既 已认定合同有效，就应当依法判决被申请人支付商标转让价款 100 万元，由申 请人履行相关的变更协助义务。而原审法院认定“ XX ”商标权被他人在同类商 标中已注册在先也与事实严重不符，显系错误认定。商标归类和相关法律规 定，不可能同一商标，同类产品能够重复注册。在多次庭审中体现了被申请人 是化学杀虫剂企业
7、（商品大全0505类，XX商标持有人为XX公司，而XXXX公司 是绿色防控中物理灭虫技术，物理控虫是依托某个器皿（商品大全21类，XX商 标持有人为XX），如粘虫板（又称诱捕器）、杀虫灯、防虫网，上列事实均在 原审时当庭举证、质证后认定，事实清楚。而 XX 高院把物理和化学概念混淆， 故判决是严重错误的，不符合商标法和合同法第 45 条第 2 款的规定， 也不符合本案事实。二、原审法院证据采信错误，致使认定的事实错误。原审法院根据XX公司财务帐册记载，XX公司曾支出150万元的设备款及150 万元的购买厂房款项，但未将上述资产交付给被申请人构成违约，应承担相应 的违约责任的判决，存在认定事实和
8、证据采信错误。1关于XX公司财务报表上曾有150万购买设备款的支出问题，该记载与整体出 售（收购）根本没有关联。帐目中所记载的购买150万元的设备款已在生产经营过程中用于购买设备，申 请人在签订合同的当天就将车间所有资产交付给被申请人，并由被申请人关门 加锁。次日双方具体办理了交接手续，被申请人对机械设备、办公电脑、文件 柜、手推车等二百余台、件均签字予以确认，从未提出未收到上述设备的异 议，设备清单也明确载明金额为1256715元。被申请人在多次开庭中未提到还 有150万元的设备未交付的情况。但原审法院却以帐目所记载的150万元的设 备款，还要求申请人履行所谓的交付义务。该判决与（20XX）
9、盐商初字第0065号 民事判决书第9页倒数第4行到倒数第1行和XX省高院苏商终字第0155号第 22 页的生效判决相悖，属于证据采信错误。2、关于购房款150万元的问题，更与企业整体出售（收购）无关联。该房款是XX个人独资期间的产权，即20XX年9月15日前的产权，后经处置的 房产权，在与被申请人所订立的协议买卖是五股东重组后的财物权。而判决依 据XX个人独资期间的账目凭证为依据扣除合同价款150万元，实属东扯西拉的 拼接，该判决使申请人XX与其他四股东和房主汤爱军几方，就现在房屋权属又 引发重大争议，该判决结果，引发社会不安。显然是原审法院依仗职权，为偏 袒被申请人而杜撰的理由！“收购协议书
10、”中第五条明确约定“房租按原合同执行”，该约定表明XX公司 生产经营所用的厂房明显是租赁的，尽职调查报告中第八项也明确载明“租用 场所房屋维修、装修12.5万元”原审法院却以帐目上曾有记载为由要求申请 人履行所谓的交付房屋的义务显系证据采信和认定事实错误！ XX省高级人民法 院（20XX）苏商终字第0155号民事判决书（第21页倒数第1-2行、第22页正 数第 1 行）已依法确认“案涉收购协议中双方当事人已明确厂房为租赁性质的房 屋，厂房所有权并不在双方当事人资产移交的范围之内”，但本案原一、二审 法院公然对已生效法律文书所查明和认定的事实而不顾，认为申请人未履行房 屋交付义务构成违约且扣减1
11、50万元转让价款，实在错上加错！扣减凭证证据 荒唐极致， 房产权持有人汤爱军，而买卖房屋合同签名人熊爱梅，收买卖房款人同样系熊 爱梅。3.“收购协议书”签订后，由于被申请人拒不按协议约定支付转让价款，申请 人20XX年9月16日发了律师函，被申请人也作了回函（在卷内），从被申请人 回函的内容上来看，被申请人也未认为申请人未履行所谓的“设备、房产”交 付事宜。故原审判决属于证据采信错误，导致认定事实错误。三、原审法院对案件定性错误，导致适用法律错误。本案双方签订的是“收购 协议书”，原审法院一审开庭及记录和归档卷宗上均确认为“企业出售合同纠 纷”。而（20XX）盐商初字第0005号和（20XX）
12、苏商终字第0335号却将案由改变 为股权转让合同纠纷。在撤销权纠纷一、二审判决中，原审法院先已确认“本 案不仅仅是股权收购，而是包括股权收购内容的资产收购，作为合同双方当事 人均应严格履行合同约定的义务。”可见在撤销权一案中，两审法院均一致在 庭审中确认是企业收购合同。由于案由改变，案件性质也从企业出售变成股权 转让，改变后的案由，完全脱离了合同约定的具体内容，使双方当事人签订的 合法有效的合同，变为一纸空文。由于是股权转让（0065 号、0155 号已认定的 股权形式的资产买卖演变成 0005、0335股权转让的一个戏剧过程），原审法官 便可以不受合同的约束，想怎么判就怎么判！严重损害了申请
13、人的合法财产权 益，本案一、二审判决以及与本案有关联的撤销权之诉的一、二审判决，共计 四次判决，XX市中级法院、XX省高级法院先后以“企业出售合同纠纷”、“撤 销权纠纷”、“股权转让合同纠纷”等案由，对同一事实、同一诉讼主体作了 前后自相矛盾的判决，最终以“股权转让合同纠纷”定性，但适用的均是合 同法条文，却未见适用公司法关于股权转让的法律条文，存在挂羊头、 卖狗肉的无法律依据的枉法裁判行为；原审法院故意错定案由，是为其错判和 庇护被申请人违法行为服务的，意在让不当得利者受益，使申请人利益遭受重 大损失。本案中还存在卷内证据材料被盗换、被盗换的是收购协议书，该主要 证据未质证，部分证据消失等违
14、法行为。还存在着审限超时，主要证人法院不 予取证调查，人大反应信等行政干涉之嫌。现在看被申请人就是看中申请人公 司在该方面价值，才愿意进行收购的，这也是双方当事人的真实意思表示。被申请人在接收XX公司、掌握相关核心技术后，却以申请人所谓抽逃公司注册 资金为由，拒不履行应尽的付款义务，原审法院亦以申请人股权存在瑕疵为 由，对双方意思表示一致的合同价款核减 300 万元，显然没有任何法律依据， 严重违反合同法意思自治原则！四、被申请人非法获利，应予返还。自20XX年8月8日企业收购协议签订后，申请人便于次日将全部有形、无 形资产交给了被申请人，然而，被申请人却背信弃义，约定在三日内支付的价 款分文
15、不给，还进行所谓的“撤销权”诉讼，被驳回后，仍未支付价款，而且 大肆利用申请人的上述有形，无形资产，进行经营盈利性商业活动。企业收购是应将公司的有形资产和无形资产一并收购。原审法院偷换概念，将 企业整体收购定义为仅对部分资产买卖，支付对价的行为，这与收购协议约定 的事实相违背。事实上申请人原经营的XX公司在绿色控虫有关技术上具有国内 领先的水平，并且多次获得省级、国家级的相关荣誉，在行业里已初露头角； 该技术符合国家倡导的绿色环保的主题，是朝阳产业。在国家农业部主办最新 的“20XX我信赖的绿色防控品牌”调查活动中，“XX”作为该领域百强品牌之 一有幸进入参选，并获行业标杆最高奖，公司的未来实
16、力可见一斑。XX公司历 经几年的发展，参与农业部茶叶、蔬菜的试验示范工作，参与国家标准园配套 技术集成推广。公司的技术实力和品牌价值已经扩大，市场前景看好。公司的 真正价值在于其所拥有的先进技术和品牌影响力及其发展前景，无形资产的价 值实际上早已远远超过了有形资产的价值。被申请人取得XX公司专利技术及商 标后，已获取了大量的利益，初步统计至少已销售240万元以上（20XX苏商终 字0155 卷宗佐证），利润达 40%左右，其不支付价款和商标转让费并且获利， 属于不当得利，应予返还。被申请人不支付商标款的违约行为构成侵权，商标 持有人请求再审法院支持侵权行为的赔偿，以及造成专利权失效，对专利发明人的损失赔偿。申请人请求支 持被申请人违约造成的损失赔偿。有鉴上述，申请人不服，现根据中华人民共和国民事诉讼法第200条、第 205 条及其它有关法律规定，请求最高人民法院站在“司法为明”、“有
