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1、有限责任公司发起人协议律师版本协议于_年_月_日由下列各发起方在_签署：甲方：_ 住所：_乙方：_ 住所：_丙方：_ 住所：_丁方：_ 住所：_戊方：_ 住所：_戌方：_ 住所：_第一章公司宗旨与经营范围1.1本公司的中文名称为：“_有限公司”。1.2本公司的住所为：_。1.3本公司的组织形式为：有限责任公司。1.4本公司的经营宗旨为：_。1.5本公司的经营范围为：_。第二章注册资本2.1本公司的注册资本为人民币_元整，各发起人全部以现金出资，其中：甲方：出资额为_元，以现金出资，占注册资本的_；乙方：出资额为_元，以现金出资，占注册资本的_；丙方：出资额为_元，以现金出资，占注册资本的_；丁
2、方：出资额为_元，以现金出资，占注册资本的_；戊方：出资额为_元，以现金出资，占注册资本的_；戌方：出资额为_元，以现金出资，占注册资本的_。第三章发起人的权利、义务3.1发起人的权利3.1.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。3.1.2签署本公司设立过程中的法律文件。3.1.3审核设立过程中筹备费用的支出。3.1.4推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事_三年，_届满可连选连任。执行董事_届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，_三年，可连聘连
3、任。3.1.5提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事_三年，_届满可连选连任。本公司设监事一人。3.1.6本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。3.1.7在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。3.2发起人的义务3.2.1按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份
4、的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。3.2.2及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。3.2.3在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。3.2.4发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。第四章筹备、设立与费用承担4.1在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。4.2在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。第五章发起人各方的声明和保证本发起人协议的签署各方
5、作出如下声明和保证：5.1发起人各方均为具有_民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。5.2发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。5.3发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第六章本协议的解除只有当发生下列情形时，本协议方可解除：6.1发生不可抗力事件：6.1.1不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动_的发生、_等社会情况；6.1.2不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。6.2各方协商一致同意解除本协议，并已就协议
6、解除后的善后事宜作出妥当安排。第七章争议的解决履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。第八章协议的生效8.1本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。8.2如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。第九章其他9.1本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。9.2未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。发起人（签字）：_ 发起人（签字）：_年_月_日 _年_月_日发起人（签字）：_年_月_日有限责任公司发起人协议律师版（二
7、）（文章中人物等名称均为化名）鉴于：1、厦门市奥普拓*控科技有限公司是一家研发工业过程控制智能化与信息化软硬件解决方案为主的国家高新技术企业与双软认证企业，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势，公司的核心产品是一套基于现代控制理论的多变量控制与高端优化的工控软件集OPTistudio（OptimalProcessStudio）和OPTiscout数据平台;杨*丽具有丰富的企业管理经验与市场开发能力，其个从事的锅炉销售及相关配套业务，在中国北方有较大的市场份额。2、厦门市奥普拓*控科技有限公司与杨*丽决定在大连设立一个有限责任公司，公司的名称暂定为大连市奥普*自控科技有限公司，最后以公司登记机关核
8、准的名称为准（以下简称目标公司）。为明确本协议双方当事人的权利和义务，双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上，按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国民法典和其他有关法律、法规的规定，结合政府关于节能减排的相关政策精神要求，签订本协议，以资共同遵照执行。第一条本协议双方当事人：1、甲方：厦门市奥普拓*控科技有限公司（以下简称甲方）法定代表人：褚*雷住所：厦门市沧海区新园路_号2、乙方：（以下简称乙方）身份证号码：第二条目标公司名称：大连市奥普*自控科技有限公司目标公司名称以公司登记机关核准的名称为准。第三条目标公司拟注册地址：辽宁省大连市路。第四条目标公司的经营宗旨：创新改变世界（Innova
9、tionchangesworld）。第五条目标公司将在工商行政管理部门依法核准的经营范围内从事生产经营活动。拟定经营范围为：（以工商行政管理部门依法核准的经营范围为准）主营：锅炉节能系统、锅炉销售及安装调试、中央空调节能系统、空调销售及安装。第六条目标公司为永久存续的公司。第七条目标公司注册资本及认缴1、目标公司的注册资本为100万元人民币。2、甲乙双方的出资形式及金额如下：（1）甲方以30万元现金出资，在目标公司中占30%的股权;（2）乙方以70万元现金出资，在目标公司中占70%的股权。3、目标公司成立后，向甲乙双方签发“出资证明书”。第八条甲乙双方当事人同意由杨*丽作为代表人，负责向公司登
10、记机关申请设立登记等事宜，包括但不限于以下具体工作：1、进行目标公司设立的可行性论证;2、聘请有关中介机构进行工作;3、制作设立目标公司的各种文件;4、全权办理目标公司设立的一切事宜，并依法获得有关部门或机构的一切必要的批准、许可及同意;5、其他一切具体事宜。第九条目标公司的设立费用先由乙方垫付。目标公司依法设立时，该费用计入目标公司成本，由目标公司承担;目标公司因故不能设立时，由甲乙双方按认缴的出资比例分担。第十条甲乙双方承担下列义务和责任：1、积极协作、配合完成目标公司设立过程中应由各自完成的工作;2、保证其出资的真实性和完整性;3、目标公司不能设立时，对设立行为所发生的债务和费用对外承担
11、连带责任;4、在目标公司的设立过程中，由于某一方的过失致使目标公司利益受到损害的，应对目标公司承担赔偿责任。第十一条甲乙双方的承诺及保证条款1、甲乙双方共同拟定目标公司章程，公司章程由甲乙双方通过后签署，作为本协议的组成部分;2、目标公司的法定代表人由乙方担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理;公司副总经理及财务负责人由乙方负责招聘，聘任程序按照公司章程规定执行;3、目标公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料;4、目标公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照
12、公司法和公司章程的规定执行;5、依照双方所持有的股权比例分配目标公司的利益，依照其所持有的股权比例行使表决权;6、在目标公司存续期间，甲方将其拥有100%独立知识产权的工控软件集OPTistudio（OptimalProcessStudio）和OPTiscout数据平台免费给目标公司使用;7、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。第十二条其他1、本协议未尽事宜由甲乙双方协商一致后，另行签订补充协议，作为本协议的附件;2、因履行本协议发生纠纷，由大连市沙河口区人民法院管辖;3、本协议经甲乙双方签字或盖章后即生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（盖章）：_ 乙方（签字）：_年_月_日_年_月_日签订地点：第5页共5页
