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1、中外合资经营企业章程参考格式第一条 总则1.1 根据中华人民共和国中外合资经营企业法中国公司 （以下简称甲方）与 国公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 省 市（县）签订的建立合资经营 有限责任公司（以下简称合资公司）合同，制订本公司章程。此章程所列条款系落实、明确合同之内容及甲、乙双方以文字解释合同的实施细节，使合资公司获得满意的及在商业经营范围中所允许的最大效益。1.2 合资公司中文名称为： 有限责任公司。合资公司外文名称为： 1.3 合资公司的法定地址为：中国 省 市（县） 路（街） 号。1.4 甲、乙方的名称、法定地址为：甲方：名称： 公司。地址： 省 市（县） 路（街） 号。乙方
2、：名称： 。地址： 。1.5 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。第二条宗旨、经营范围2.1 合资公司的宗旨为：使用 先进技术，生产和销售 达到 水平，获取甲、乙双方满意的经济效益和社会效益。（注：公司根据自已的特点写）2.2 合资公司经营范围为：设计、制造和销售产品以及对售后的产品进行维修服务。2.3 合资公司向国内、国外市场销售其产品。国内、国外销售比例和数量： 年：向国外和港澳地区销售百分之 ，在国内销售百分之 。销售渠道、方法、责任。（注：可根据各自情况而定。）第三条 投资总额和注册资本3.1 合营公司的投资总额为人民币 元。合营公司的
3、注册资本为人民币 元。3.2 甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为人民币 元,占注册资本 。其中：现金元设备 元、厂房 元、土地使用权 元、工业产权 元、其它 元；乙方：认缴出资额为人民币 元,占注册资本 。其中：现金元设备 元、厂房 元、土地使用权 元、工业产权 元、其它 元；3.3 乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。甲、乙方缴付投资额后，合资公司聘请会计师核审后出具投资证明书。投资证明书应明确：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。任何一方转让其投资额，不论全部或部份均须经另一方同意，且任一方转让其投资额，另一方有优先购卖权。3.4 公司注册资本的
4、增加、减少、转让，应由董事会一致通过，并报原审批机构批准，经批准后向原登记机构办理变更登记手续。3.5 公司应在中国注册的银行开设人民币及外汇账户。若合资公司为了在中国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇账户时，合资公司应事先取得国家外汇管理部门的批准后办理有关手续。3.6 同执行期间董事会决定需要向中国境内或境外银行贷款时，总经理根据董事会决定组织办理，未得他方书面同意，甲、乙方均不得抵押自身或他方的投资资产。第四条 董事会4.1 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。4.2董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的生产规划、年度
5、营业报告、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等；修改公司章程；决定设立分支机构；决定合资公司扩大再生产、停产、终止合同或与另一个经济组织合并；决定聘任或解聘总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员，决定其报酬等事项；通过公司的重要规章制度；审查与合资公司有关的任何重要诉讼或仲裁事宜；负责合资公司终止和期满时的清算工作；讨论及确定其它应由董事会决定的任何重要事宜。4.3董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为 年，经委派方继续委派，可以连任。董事在任期届满前,董事会不得无故解除其职务。4.4董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。甲、乙方在
6、委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。4.5董事会会议每年至少召开一次(年会)。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在公司所在地举行。4.6董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，董事长应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理。董事会会议召开前十日书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。4.7董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如果一方或数方委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席
7、董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。出席董事会年会和临时会议应当有 名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。4.8前条述之敦促通知应致少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的致少45日内被通知人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会
8、会议的全体董事一致通过，仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。与举行董事会会议有关的费用由公司承担。(具体承担界限由公司定)4.9不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。（注：董事会的议事方式和表决程序，甲、乙方另有规定的可在此章中写明。）4.10董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事、董事授权代理出席人签字。记录文字使用中文和 文。该记录由公司存档。4.11下列事项须董事会一致通过。合资公司章程的修改；合资公司的中止、解散；合资公司注册资本的增加、减少与转让；合资公司与其他经济组织的合并或分立；一方或数方转让其在本公司的股权；一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人
9、；抵押公司资产；调整公司注册资本；（注：合资企业可根据各自情况而定。）4.12下列事项须经三分之二以上（或半数以上）董事通过。（注：合资企业根据各自情况而定。）第五条 经营管理机构5.1合资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（根据该企业的具体情况。）5.2合资公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘请或解聘。首届总经理由 方推茬，副总经理由 方推茬。（或由社会公开招聘。）董事长、副董事长、董事可以受聘兼任合资公司总经理、副总经理或其他高级管理职务。5.3总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请。可以连任；5.4合资公司执行董事会领导下的总经理负责制，总
10、经理直接对董事会负责，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，受总经理委托代理行使总经理的职权。5.5总经理行使下列职权：组织实施董事会的各项决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；主持领导合资公司的日常生产经营管理工作;组织编制生产规划、年度生产经营报告、财务报表、年度利润分配方案等。并提供董事会审议批准；拟订公司内部管理机构设罢置方案；拟订公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；制定公司的具体规章；董事会授予的其它职权。5.6合资公司设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导。5.7总经理、副总经理不
11、得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织与本合资公司进行商业竟争。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。(根据情节轻重由董事会给予处理。5.8总经理、副总经理等高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。第六条 利润分配6.1合资公司从缴纳得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金、提取的比例由董事会决定。6.2合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按甲、乙方在注册资本中的投资比例进行分配。（但经董事会一致同意另行规定者除外。）6.3合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。6
12、.4合资公司上一个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第七条 财务会计7.1合营公司的财务按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务规定办理。7.2合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。7.3合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。7.4合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算按实际发生之日中国人民银行公布的汇价计算。有关外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定及合同中约定的条款办理。7.5合资公司在中国注册的具有外汇结算业务的银行开立人民币及外币账户。7.6合资公司采用借
13、贷记帐法记帐。7.7合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：合资公司所有的现金收入、支出数量；合资公司所有的物资出售及购入情况；合资公司负债情况；合资公司注册资本的缴纳时间、数量、增加、转让等情况。7.8合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。7.9合资公司各方有权自费聘审计师查阅公司账簿。7.10合资公司按照中华人民共和国相关法律、法规的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第八条 职工8.1合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法、中华人民共
14、和国劳动合同法等相关法律、法规办理。8.2合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录取并签订劳动合同。8.3合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。8.4职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。8.5职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九条 工会组织9.1合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。9.2合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物资利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成本职工作。9.3合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。9.4合资公司工会负责人，经董事会邀请参加有关会议，反映职工的意见和合理要求。9.5合资
