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1、 股权转让协议书转 让 方：莊根明 （以下简称甲方） 地 址：广东省深圳市福田区上围一村129号身 份证号：440301196512114610 转 让 方：刘新华 （以下简称乙方） 地 址：江西省横峰县岑阳镇中华路136号身 份证号：362325670426001受 让 方：张 倩 （以下简称丙方）地 址：安徽省蚌埠市龙子湖区治淮路淮建三村1栋1单元1号 身 份证号：340302197410240429深圳市天鹅广告有限公司(以下简称公司) 于2002年11月15日成立,由甲、乙双方共同设立经营,注册资金为人民币200万元。甲方占90%的股权,已投资人民币180万元。乙方占10%的股权,已投
2、资人民币20万元。甲方将其占公司90%的股权转让给丙方,乙方将其占公司10%的股权转让给丙方。经公司股东会会议研究通过,并征得他方股东的同意,现甲、乙、丙三方协商,就股权转让一事,达成协议如下:一、股权转让的的价格.期限和方式1.甲方占有公司90%的股权,根据原公司章程规定,甲方应投资人民币180万元,实际投资180万元人民币，现甲方将其占公司90%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司10%的股权,根据原公司章程规定,乙方应投资人民币20万元,实际投资20万元人民币，现乙方将其占公司10%的股权以人民币1元转让给丙方。2. 丙方应于本协议生效之日起十五天内按第一条第一款规定的金额以现金方
3、式一次付清给甲、乙双方。二、甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完整、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则由甲、乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后, 丙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(转让前,公司所有的债权、债务由甲、乙双方承担,转让后,公司所有的债权、债务由丙方承担。)四、违约责任:1、合同一经生效,三方必须自觉履行,如果任何一方未按合同规定,适当地、全面履行义务,应当承担损害赔偿责任。2、如丙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。 如因违约给甲、乙双方造成经济损失,违
4、约金不能补偿部分,还应支付赔偿金。五、纠纷的解决凡因履行本协议所发生的争议,甲、 乙、丙三方友好协商解决,如协商不成向深圳市人民法院起诉。六、协议的变更或解发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,当事人签订的变更或解除协议书,经原见证处见证,并报原登记机关同意变更登记后生效:1因不可抗力,造成本合同无法履行；2因情况发生变化,当事人双方经过协商同意。七、有关费用负担在转让过程中,发生的与转让有关费用(如见证、审计、工商变更登记等),由丙方承担。八、生效条件本协议经甲、乙、丙三方签订, 深圳国际高新技术产权交易所见证后报深圳市工商行政管理部门批准后生效。三方应于办理股权转让协议书鉴证之日起,九十
5、天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议一式五份, 甲、乙、丙三方各执壹份,工商局、交易所各执壹份,其余报有关部门。转让方签名:受让方签名: 年 月 日股东会决议时 间： 年 月 日 地 点：公司会议室参会人员：全体股东会议内容: 经公司股东会研究决定,一致同意股东莊根明将其占公司90股权以人民币1元转让给张倩；股东刘新华将其占公司10股权以人民币1元转让给张倩。其它股东放弃优先购买权。(注:公司注册资本为200万元人民币)转让前,各股东出资额、出资比例如下:股东名称 出资额 出资比例莊根明 180万元 90%刘新华 20万元 10%转让后,各股东出资额、出资比例如下:股东名称 出资
6、额 出资比例张 倩 200万元 100% 特此决议！股东签名：深圳市天鹅广告有限公司年 月 日深圳市环信科技有限公司股东决议时 间： 年 月 日 地 点：公司会议室参会人员：公司股东会议内容:经公司股东决定，同意做出如下决议一、根据公司章程第二十一条规定,委任罗伟为公司执行董事、法定代表人职务,任期三年；同时免去胡锦荣原公司执行董事、法定代表人职务。二、根据公司章程第三十条规定,委任王红辉为公司监事职务,任期三年；同时免去胡亮高原公司监事职务。姓 名 住 址 身份证号码罗 伟 黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区 230506198208101113 B区一委136栋362号王红辉 湖南省双峰
7、县梓门桥镇低坪村卫星村民组 432522196702195178 特此决议！股东签名: 深圳市环信科技有限公司年 月 日深圳市环信科技有限公司总经理任免书根据公司法、公司条例及公司章程第二十六条规定,现经公司执行董事研究决定,聘任罗伟为公司总经理职务,任期三年，同时免去胡锦荣原公司总经理职务。姓 名 住 址 身份证号码罗 伟 黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区 230506198208101113 B区一委136栋362号特 此 决 定 !执行董事签名： 深圳市环信科技有限公司年 月 日承 诺 书现因股权变更，本人申请设立一人有限公司：“深圳市环信科技有限公司”，本人承诺未曾设立其他一人有限
8、公司，并严格遵守公司法第二章第三节关于一人有限责任公司的相关规定，如有违反公司法有关规定，因违反承诺和有关法规而引起的任何法律责任，本人自行承担。特此承诺！承诺人签名：年 月 日深深深圳市环信科技有限公司章程第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国公司法、深圳经济特区有限责任公司条例和有关法律法规，制定本章程。 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。名 称：深圳市环信科技有限公司住 所：深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心812。第四条 公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、机电产品
9、、五金交电、塑胶产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机网络系统及软件的技术开发（不含限制项目）。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条 公司根据业务需要，经批准可以对外投资，设立分公司，但不能投资成立新的一人有限公司。第六条 公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章 股 东第七条 公司股东共一个，名称与住所如下：股东名称 住所 身份证号王红辉 湖南省双峰县梓门桥镇低坪村卫星村民组 4325221967021
10、95178第八条 股东享有下列权利：（一）依本章程规定领取红利；（二）对公司的经营活动和日常管理进行监督、查询和质询；（三）公司清盘解散后，享有剩余财产；（四）决定公司的经营方针和投资计划；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；（八）决定公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项；（九）制定和修改公司章程；第九条 股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管
11、理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。第三章 注册资本第十二条 公司注册资本为人民币100万元。股东出资额及出资比例如下：股东名称 出资额 出资比例王红辉 100万元 100%第十三条 股东以货币资金出资。第十四条 原
12、股东的出资已于公司注册登记前足额投入，变更后的股东以出资转让方式受让原股东的出资,并享有原股东的权力和义务。第十五条 股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续.第十六条 股东可以依法转让其出资。 第四章 股东职权第十七条 公司不设股东会，股东是公司最高权利机构。第十八条 股东行使下列职权；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（
