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1、外资审批政策及流程一、外资企业基本概念1、公司类型 外资企业：外商投资和港、澳、台投资 中外合资经营企业 中外合作经营企业2、投资总额和注册资本外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生 产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记 的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。按公司法规定，有限责任公司最低注册资本为3万元人民币， 一人有限责任公司最低注册资本为10万元人民币。外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。注册资本与总投资之间的比例：总投资（Z）单位：万美元注
2、册资本所占比例ZW30027/10300VZ 100021/21000 VZW300022/5出资方式：投资者可以用货币出资，也可以用机器设备、工业产权、 专有技术、土地使用权等作价出资。全体股东的货币出资金额不得低 于公司注册资本的30%。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商 投资企业获得的人民币利润出资。出资期限：两种形式一次性出资：自营业执照签发之日起六个月内全部缴清。 分期出资：自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的15%，其 余部分两年内缴清。（增资按公司法规定： 20%）。3、审批权限区商务局总投资 5000万美元以下鼓励类、允许类总投资 1亿美元以下鼓
3、励类、允许类商业企业市外经贸局总投资 3亿美元以下鼓励类、允许类总投资 5000万美元以下限制类商务部总投资 3亿以上鼓励类、允许类总投资 5000万美元以上限制类其中外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资 股份有限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企 业的限额按并购交易额计；外资并购项目由市级或以上部门批准；商业企业（批发、零售、佣金代理、特许经营）根据销售产品和方 式，有具体规定的，根据规定办理，如： 通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等无店铺方式销售的 企业或从事音像制品批发，图书、报纸、期刊销售的企业由商务部负 责审批； 单一店铺面积在 5000平
4、方米以上外商投资商业企业，由市级或以 上商务主管部门审批； 经营图书、报纸、杂志、期刊、汽车、药品、农药、农膜、化肥、 成品油、粮食、植物油、食糖、棉花等，经营加油站从事成品油零售 的企业，由市级或以上商务主管部门审批，并应符合国家有关标准和 规定； 从事批发的外商投资商业企业不得经营盐、烟草，从事零售的外商 投资商业企业不得经营烟草。二、项目审批流程1、名称预登记工商余杭分局2、环境影响评估有资质的环境影响评估中介机构、环保局3、项目核准区发改局（基本建设项目）、区经信局（技术改造项 目）4、外资章程（合同）审批区商务局5、企业组织机构代码证赋码技术监督局6、批准证书领取区商务局7、工商注册
5、登记工商余杭分局8、后续各项登记外汇管理登记、海关注册、税务登记、财政登记、银行开户等9、资金到位后验资、结汇会计师事务所、区外管局10、开工投产建设、国土等部门三、新设外商投资企业所需材料（商务部门）外资企业：1、设立外资企业申请报告；2、厂房场地租赁协议及厂房、土地权属证明（无新征建设用地项目）； 发改部门出具的项目核准文件（需新征建设用地项目）；（如报市级以 上部门审批的项目，都要求有项目核准文件）3、项目环境影响评估批件；4、外方企业的营业执照或外方个人的身份证明（护照或身份证）外 国投资者的主体资格正证明或身份证明应当经所在国家公证机关公 证并经我国驻该国使（领）馆认证，如公证件及身
6、份证明涉及外文的， 需提供翻译件；5、外资企业章程；6、外资企业董事会、监事会组成名单、委派书及董事、监事身份证明；7、外资企业总经理聘任书及身份证明；8、外商投资企业名称预登记核准通知书；9、法律文件送达授权委托书；10、其他文件（根据国家产业政策确定）。法律依据：中华人民共和国公司法；中华人民共和国外资企业法； 中华人民共和国外资企业法实施细则；外商投资产业指导目录 （2011年修订）中外合资（合作）经营企业：另需提供投资各方签署的合同。法律依据：中华人民共和国公司法；中华人民共和国中外合资经 营企业法；中华人民共和国中外合作经营企业法；中华人民共和 国中外合资经营企业法实施细则；中华人民
7、共和国中外合作经营企 业法实施细则；外商投资产业指导目录（2011年修订）外国投资者并购境内企业：1、资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估报告（附 并购当事人对资产评估机构的约定书），涉及国有资产的应根据国有 资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格（国有企业根据帐面值 进行评估，民营企业可根据收益法进行评估）；禁止以明显低于评估 结果的价格进行转让；2、并购后董事会名单，委派各方法定代表人签署的委派书原件和身 份证明复印件；3、并购后监事会名单，委派各方法定代表人签署的委派书原件和身 份证明复印件。股权并购：（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的 决议，或被
8、并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大 会决议（全体股东签字，法人股东法定代表人签字并盖公章）；（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（内资 企业盖章）；（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程（投资者签字、法人股 东法定代表人签字并盖公章）；（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（出让方、受让方签字，法人股东法定代表人签字并盖公章）；（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；（6）投资者经过公证、认证的营业执照（执业登记证明）和资信证 明文件原件，投资者法定代表人资格证明及身份证明（外文需翻译成 中文）；（7）被并购境内公司所投资企业的
9、情况说明，所投资企业经营范围 涉及限制或禁止的需调整；（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；（9）并购后不涉及经营范围或规模变化的，提供原企业可行性报告 及批复，环评批复；（10）被并购境内公司职工安置计划（经职工代表大会通过并报当地 劳动部门备案）；（11）投资各方是否存在关联关系的说明；（12）并购后所设外商投资企业的土地使用权的取得，或涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如药品生产、经营许可证等）；（13）被并购境内公司组织机构代码证；（14）工商出具的原股东结构证明；（15）对股权并购后所设外商投资企业承继并购境内公司的债权和债务的说明；（16）境外投
10、资者法律文件送达授权委托书及被授权人身份证明复印件；（17）审批部门要求报送的其他文件。法律依据：外商投资商业领域管理办法、商务部关于外国投资者并购境内企业的规定、其余与中外合资（合作）企业设立依据相同四、外商投资企业变更所需材料（商务部门）1、关于变更的请示（盖公章、法定代表人签字）；2、投资者决议原件董事会决议（董事会成员签字）或股东会决议（股东签字、盖章），一式三份；3、投资各方新签署的合同、章程原件或合同、章程修正案原件（一式三份，投资各方签字、盖章）；4、批准证书正本、副本2原件和营业执照复印件；增加总投资和注册资本还应递交：1、会计师事务所为企业出具的验资报告复印件；2、调整投资规
11、模超过20%以上的，出具项目核准文件减少注册资本还应递交：1、会计师事务所为企业出具的验资报告复印件；2、经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单复 印件；3、公司在报纸上登载公司调整投资总额和注册资本公告的证明（省 级报纸，满 45 天）；4、公司通知其债权人的证明；5、公司就其有关债权、债务处理情况的说明。 注：减资申请报告上需所在镇、街或开发区签署意见、盖章。股权变更还应递交：1、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件（一式三份）；2、股权受让方不是原投资方的，需出具有关资信证明（境外企业提 供公司注册证明及银行资信证明，国内企业提供营
12、业执照复印件）、 法定代表人资格证明及身份证明复印件；3、会计师事务所为企业出具的验资报告复印件；4、资产评估报告（部分企业视情况也可提供财务审计报告，如：外 方转外方，或是租赁企业等）；5、涉及董事会、监事会成员变更的，出具免职书和委派书（一式三份），并提供新董事和监事的身份证明复印件变更法定地址还应递交：1、生产企业应提供新地址的环境评估报告（原地址更名不需提供）；2、新地址的房产证复印件；3、租赁场地的，提供租赁协议；4、如新地址没有房产证，则有当地地名办出具证明。变更公司名称的还应递交：1、名称预登记核准通知书变更董事会、监事会成员还应递交：1、涉及调整人员的免职书、委派书（一式三份）
13、2、新董事、监事的身份证明复印件变更经营范围还应递交：1、如变更后的经营范围涉及到需要征求国家有关部门同意意见的， 应在提出申请时一并提供有关部门意见（增加生产的，提供环评报告 和项目核准文件；增加分销的，具体规定附后）；2、外资企业增加分销，提供商品经销目录；3、会计师事务所为企业出具的验资报告复印件；4、外商投资企业在经营范围中增加“经营进出口业务（不含进口商品分销业务），可以直接到公司登记机关办理变更登记手续。变更出资方式、出资期限及经营期限还应递交1、会计师事务所为企业出具的验资报告复印件；变更出资方式和期限都应符合公司法和外资企业法相关规定合并与分立还应递交1、会计师事务所为企业出具
14、的验资报告复印件；2、经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单复印件；申请注销或解散的还应递交：1、公司在报纸上登载公司注销公告的证明（省级报纸，满45 天）；2、会计师事务所为企业出具的验资报告复印件；3、经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单复印件；4、公司通知其债权人的证明；5、公司就其有关债权、债务处理情况的说明；6、清算小组成员名单。注：减资申请报告上需所在镇、街或开发区签署意见、盖章。五、其他补充规定商业企业：1、从事商业领域分销业务的外商投资企业，应在经营范围中明确分 销商品名称、具体分销方式批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖 除外），并在申请时报送
15、所经营商品目录清单；2、经营范围中，分销方式后应注明“以上商品进出口不涉及国营贸 易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商 品”；3、设立涉及进出口配额许可证专项管理商品的外商投资商业企业， 须先向商务部申请进出口配额许可证；4、从事矿产品进出口业务的，需在经营范围中加注“不含铁矿石、 铝土矿”；5、外资企业增加分销经营范围并增加零售的，需有符合商业网点规 划的店铺。外资房地产企业：1、外商投资房地产企业，投资总额超过1000万美元（含 1000万美 元）的，注册资金不得低于投资总额的50%。投资总额低于1000万 美元的，注册资金仍按现行规定执行。2、设立外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关 依法批准设立和办
