以塔塔汽车为视角探究印度公司治理

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1、以塔塔汽车为视角，探究印度公司治理随着中国国内汽车市场的增速减缓，众多车企逐渐将目光瞄准海外市场，而以印度 为代表的“金砖国家”凭借广阔的市场空间和发展前景，受到中国车企的青睐。本文以印度本地最具代表性、最具影响力的汽车企业塔塔汽车为突破口，从治理角 度出发，探讨了印度的公司治理环境、制度规定、治理模式、治理特点，对于完善我国 公司治理，以及中国企业拓展印度市场具有积极的借鉴意义。印度的公司治理模式一一英美法系模式印度作为英国曾经的海外殖民地，在很多方面都受到了英国的影响。以印度公司 法为例，大部分内容是根据英国公司法制定，基本遵循“股东（大）鈔董事会（专门 委员会）-经理层”的英美模式：股东

2、将经营决策权和监督权全部委托给董事会，董事会 全权代理股东负责公司的经营，其下设的若干个专门委，协助董事会制定、实施相关决 策，在治理中扮演核心角色。经理层是公司相关业务领域的负责人，如采购、销售、人 力、法务等领域，受董事会领导、对董事会负责。印度的公司治理架构单层治理架构印度上市公司遵循了整个亚洲地区最严格的公司治理指导方针，其上市公司治理在 发展中国家处于领先位置，被西方媒体认为是新兴市场经济国家的典范。因此，本文着 重对上市公司进行阐述。对于私人公司，则仅强调其特殊之处。印度公司采取的是英美法系的单层治理架构：股东（大）会-董事会-经理层，如下 图所示：股东（大）会为最高权力机关。股东

3、（大）会选举产生董事并将日常决策权委托给 董事会行使。公众公司的股东至少7名，私人公司的股东为2-50名。董事会为公司治理的核心机关。公众公司至少3名董事，其他公司至少2名董事， 股东大会可调整董事人数，董事无国籍和住所的限制。非执行董事的任期为3年，可连 选连任，但任职不得超过9年。独立董事的任期不得超过6年。董事长：严格来说，印度公司法并未设置“董事长”这一层级，但因召开董事会 会议时，必须选举会议主席进行主持，因而，可在章程细则中明确规定某董事为董事长。 因此，可认为实践中设置了 “董事长”这个治理角色。管理董事：管理董事是印度公司法以及治理实践的核心概念，是根据章程或经股 东（大）会/

4、董事会决议授权和任命的公司实际管理者，承担公司的经营责任。实践中， 管理董事通常和CEO为同一人。独立董事：公众公司要求设置独立董事，其数量取决于董事长的身份，如董事长 是执行董事，则独立董事应占1/2以上，如董事长不是执行董事，则独立董事应占1/3 以上。专门委为董事会的重要组成部分。薪酬委是必设机构，成员不少于3名，大多数为 非执行董事且至少1人为独立董事；审计委非必设机构，实收股本不低于5亿卢比的上 市公司应设置，成员不少于3名、须具备财务管理、审计、会计等领域的知识且至少1 名成员具备财务或相关的管理经验，此外，独立董事占绝大多数且应担任主席；提名委 非必设机构，设置的话，绝大多数成员

5、包括委员会主席均应为独立董事。经理层领导公司的日常经营活动。印度经理层包括CEO、总裁、副总裁、财务总监、 经理、公司秘书等，通常由董事会任免，可以担任董事、无国籍限制。但由于公司秘书 必须是印度公司秘书协会的注册会员，而成为该协会会员需经过四年的课程学习并参加 资格考试，因此，非印度籍人员很难获得公司秘书资格。印度公司各治理机关的职能职责股东大会职权印度公司法未集中规定股东（大会）权力，股东权力散见于相关条款中，与中国规 定类似，如制订和修改公司章程，选举董事和审计师，股利及剩余财产的分配，行使表 决权，查阅公司财务记录或账簿、股东会会议记录，在董事会未召集股东大会的情况下、 向政府申请召开

6、股东大会，向法庭申请解散公司。董事会职权除专属股东大会的职权外，董事会享有广泛的权力，履职时应遵循法律、公司备忘 录或章程、股东大会的决议。如：要求股东补足认缴股份、发行公司债券、以发行债券 以外的方式对外借款、对外投资和贷款等。但在从事下列活动时，须获得股东大会的批 准：销售、租赁、处置公司所有或实质性财产；免除董事的债务支付责任；公司在强制 收购中投资的金额；借款额超过公司总实收资本及自由储备；捐款事由与公司业务或员 工福利不直接相关，且每年捐款额超过限额。专门委职权提名委员会：为寻找、评价、建议合适的董事提供建议；决定评估董事及董事会 整体技能、知识、经验、有效性等程序；确保董事结构的平

7、衡、以使董事会作出恰当的 决议；评估、建议执行董事的任命。薪酬委员会：制定薪酬政策的原则、标准、基础并予以披露，并在决策偏离该政 策时进行充分的说明；决定所有执行董事、执行主席的薪酬，并确保任何董事都不决定 自己的薪酬；评价、监督高管层的薪酬水平及结构。审计委员会：监督公司财务报告的程序、披露的财务信息，确保财务报表的正 确性、真实性、可靠性，提前审查财务报告，并关注财务政策及实践的变化；对外部审 计师的任免提出建议，批准其薪酬、任期，并对其独立性、客观性以及审计过程的有效 性进行审查监督；审查公司的内部财务控制、审计功能、风险管理政策等。经理层职权经理层的职责由董事会决议或聘用协议规定，其权

8、限范围内的行为对公司具有法律 约束力。以公司秘书为例，他在董事会授权的范围内履行职责，工作内容大致包括：通 常意义上的公司秘书、公司治理、法律咨询、代理服务、仲裁和调解、公开发行、上市 及证券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注册证书、备忘录、章程、股权证书、 股东协议、认购协议、公章等）其中，协助董事会工作，协调公司、股东大会、董事会、 政府和相关机构之间有关公司事务方面的工作是主要职责。印度公司各治理机关的薪酬董事薪酬董事薪酬由章程规定或股东大会特别决议确定，可获得参会费（董事会或专门委会 议），并会因为董事长（特别是非执行董事时）、下设委员会主席或成员的身份而获得额 外薪酬。独立董事薪

9、酬以公司净资产、营业额两个标准来确定，但为了确保其“独立性” 不能提供股权激励或佣金利润。全职/管理董事的薪酬按月、按公司净利润的一定百分比、或按两者相结合的方式支 付，除非中央政府批准，每名全职/管理董事的薪酬不能超过公司净利润的5%，所有全职 /管理董事的薪酬总额不能超过净利润的10%。非全职/管理董事的薪酬由中央政府批准按月度、季度或年度支付，如公司有1名全 职/管理董事或经理，则支付给所有非全职/管理董事的薪酬不能超过公司净利润的1%， 其他情形则不能超过3%。只有经中央政府批准且通过进一步决议时，才可超过上述比例。经理层薪酬经理层的薪酬由章程规定或董事会确定。按月度、或公司净利润的一

10、定百分比支付， 除非中央政府批准，每名经理的薪酬不能超过公司净利润的5%。塔塔汽车的公司治理现状塔塔汽车成立于1945年，是塔塔集团的下属子公司，是印度最大的商用车生产企业、 第三大乘用车生产企业。2011财年（2011.4.1-2012.3.31 ）,塔塔汽车销售汽车126.95 万辆：乘用车65.96万辆，商用车59.99万辆，在印度市场的占有率高达13.1%、59.4%。2011财年，塔塔汽车荣获“卓越公司治理金孔雀奖”展现了高标准的公司治理实践。 通过分析塔塔汽车的公司治理现状，有助于更好地了解印度公司治理的模式、特点。塔塔汽车的公司治理架构塔塔汽车的治理架构是印度公司治理的典型代表，

11、基本遵循了 “股东（大）会董事 会-经理层”的单层治理模式：股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会，由董事会 全权代理股东负责公司的经营，其下设的7个专门委协助董事会制定、实施相关决策， 在治理中扮演核心角色。经理层是公司相关业务领域的负责人，受董事会领导、对董事 会负责。股东大会的构成截至2012年3月31日，塔塔汽车共有2,691,613,455股普通股。塔塔集团是控股 股东（塔塔有限公司、塔塔钢铁有限公司、塔塔实业有限公司、Ratan N Tata），持股比 例超过34%，其他持股在1%以上的股东主要为机构股东，如花旗银行、印度人寿保险公 司、欧洲太平洋成长基金等，持股比例分别为16.

12、17%、6.75%、3.69%。董事会的构成塔塔汽车董事会共13名成员，其中，内部董事6名（董事长、副董事长各1名、执 行董事2名、非执行董事2名），独立董事7名。根据塔塔汽车规定，董事不能在15家 以上上市公司担任董事，不能担任塔塔集团10家以上公司的委员会成员、5家以上公司 的委员会主席（审计委、投资者申诉委员会）。2010-2011财年，Carl P Forster担任塔塔管理董事&集团CEO, 2011年9月9日之 后不再担任，2011-2012财年的年报中，未提及管理董事的人选。专门委的构成审计委：塔塔汽车审计委员会规则第2条规定“审计委至少3名董事，均应 为独立董事、精通财务，且至

13、少有一名为董事会认为的财务专家一一有相关的会计或财 务管理经验。”由此，塔塔汽车的审计委由4名精通财务、有相关财务/审计经验的独立 董事构成，且S M Palia是财务专家。执行委：塔塔汽车的执行委共6名成员，董事长、副董事长、3名独立董事及1 名执行董事。2003年和2006年，执行委先后设立了捐赠委员会、社会责任委员会。薪酬委、提名委：均由董事长、副董事长及2名独立董事构成，主席均为独董。投资者申诉委、道德与合规委：塔塔汽车的特色设置，均由副董事长及2名独董 构成，主席均为独董。经理层的构成经营层团队由21名成员构成，除财务总监、公司秘书外，其他人员来自职能部门或 业务部门，如法律、人力资

14、源、战略采购、财务&税收、政府事务&合作、乘用车运营、 CVBU销售等。塔塔汽车各治理机关的职能职责股东大会最高权力机关塔塔汽车未详细规定股东大会权力，基本上与中国的内容类似。如：制定、修改章 程，选举董事和审计师等。董事会一公司治理的核心机关塔塔汽车未单独明确董事会的职能职责，通过印度公司法的规定，可以判断出，除 专属股东大会的职权外，董事会享有广泛权力，如选举经理层成员并对其管理监督、发 行公司债券、以发行债券以外的方式对外借款、对外投资和贷款等。董事会下设专门 一发挥了切实作用塔塔汽车的审计委、提名委、薪酬委的职能职责与中国基本一致，而投资者申诉委 员会、执行委员会、道德与合规委员会比较

15、有特色，因此，本文特别说明。投资者申诉委员会：负责处理、监督投资者对股份/债券转移、年度报告、分红等事 项的投诉并提出建议，公司可据此向投资者发放批评反馈表、投诉及建议等不同措施， 了解投资者的疑问并进行处理。可以说，投资者申诉委员会在了解投资者诉求并解决投 资者投诉过程中，做了大量工作。2011财年，该委员会处理的咨询、答复、投诉总数为 19377条，在1-4天内处理的为12327件，占比63.62%，在5-7天内处理的为2951件， 占比15.23%，在8-15天内处理的为3917件，占比20.21%，15天后处理的为85件，占 比0.44%，2012年3月最后一周收到投诉并于4月回复的为

16、97件，占比0.5%。执行委员会：负责事项较宽泛，如审查资本、收入预算、长期业务战略及计划、公 司组织架构、房地产、投资交易、股份/债券的配发、借款及其他日常事务，以及与法律 案件、收购、撤资、新业务开拓及捐赠相关事项。道德与合规委员会：制定、实施与塔塔行为准则相关的政策，以防止内部交易, 对“专门人”的交易进行月度监控，并在其违反相关规章/准则时，进行处罚。经理层一领导公司的日常经营活动塔塔汽车的经理层负责公司的日常经营活动，权限领域涉及到财务、人力、法律、 公关等各个业务领域。塔塔汽车的薪酬机制管理董事、执行董事及重要子公司CEO的薪酬：由薪酬委根据行业基准、公司业绩 与行业的关系、履行职责、业绩记录、宏观经济等因素提出建议，由董事会决定。管理 董事薪酬由底薪、额外补贴津贴（固定部分）、