《上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要.docx（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、-精品word文档 值得下载 值得拥有-上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要日期：2003-06-06上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要主承销商：湘财证券有限责任公司招股说明书签署日期：2003年5月12日发行方式：向二级市场投资者配售拟上市地：上海证券交易所发行日期：2003年6月11日本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在作出认购之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。发行人董事会声明投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
2、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节特别提示和特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、1999-2002年,本公司两种主要产品占总销售额65%以上,且分别销售给唯一客户,主要产品
3、及其客户的变动将对公司业绩造成很大影响,从而构成主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险。2、本公司主要产品为定制化学品,其销售在很大程度上受最终产品和下游产业的需求影响,而最终产品和下游产业市场、技术和产业结构方面的变化可能造成对本公司主要产品需求的变化,因此存在受最终产品和下游产业影响较大的风险。3、本公司2001年度经营性现金流量净额为负数,为-2128.63万元。公司对外部资金,特别是银行短期借款依赖较大,增大了公司筹资的成本,增加了公司的经营风险。第二节本次发行概况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元发行股数、占发行后总股本的比例：3,000万股；发行股数占发
4、行后总股本比例为39.47%发行价格： 7.00元标明计量基础和口径的市盈率：20倍（按2002年每股税后利润计算）发行前和发行后每股净资产：发行前：2.16元/股（按2002年12月31日经审计的净资产计算）发行后：3.925元/股（按2002年12月31日经审计的净资产加本次募集资金量计算）市净率（发行价/发行后每股净资产）：1.78倍发行方式：向二级市场投资者定价配售发行对象：于刊登招股说明书日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A）股（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。（国家有关法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的上市流通：本
5、次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市流通承销方式：余额包销本次发行预计实收募股资金：19905.96万元发行费用概算：1094.04万元第三节发行人基本情况一、发行人基本资料注册中、英文名称及缩写：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜标成立（工商注册）日期：2000年9月29日住所及其邮政编码：上海市普陀区真北路552号(邮政编码：200062)电话、传真号码：电话号码:021-68419800 传真号码:021-68419909互联网网址：http:/电子信箱：二、发行人历史沿革及经历的改制重组本公司是经上海市人民政府
6、沪府体改审【2000】018号文批准,由上海中科合臣化学公司(简称“化学公司”)作为主发起人将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产,包括化学公司所属的主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等),RD中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权,其他配套设施,相关流动资产及其拥有的上海爱默金山药业有限公司40%的权益作为出资,联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以现金出资,共同发起方式设立的股份有限公司。财政部财企2000156号文件关于上海中科合臣股
7、份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复批准了本公司的国有股权设置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登记注册,注册资本4600万元。三、有关股本的情况1、本次发行前后的股本结构股东名称 发行前 发行后持股数量 持股比例 持股数量 持股比例(万股) (%) (万股) (%)未上市流通股份：化学公司、上海联和投资有 4600 100 4600 60.53限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平发起人股：化学公司、上海联和投资有限公司、 4600 100 4600 60.53上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公
8、司、国家持有股份（国有法人股和国家股）：化学 4209 91.5 4209 55.38公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司自然人股：郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴 391 8.5 391 5.14建平 社会公众股 0 0 3600 39.47合计（总股本） 4600 100 7600 100注：本公司不存在其他境内法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系：(1)本公司自然人股东姜标担任公司实际控制人有机所的常务副所长；(2)本公司实际控制人有机所与本公司第二大股东上海联
9、和投资有限公司、自然人股东姜标作为发起人共同投资上海五洲药业股份有限公司,其持股比例总和为35%。除上述关联关系之外,本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。四、本公司未发行过内部职工股,亦不存在工会持股或职工持股会持股的情况。五、发行人的主营业务、主要产品情况和行业竞争地位1、本公司主营业务及经营模式：本公司主要生产医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品。本公司主要的经营模式为参与国际大型医药、农药制造企业的“外部协作”,主要产品为特定用途的定制化学品。2、本公司主要产品情况：本公司主要产品为抗菌药物中间体含氟苯甲酸245与抗艾滋病原药中间体02A。(1)245：化学名称
10、为含氟苯甲酸,是生产一类新型抗菌药物gatifloxacin所需的重要中间体。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司与日本宇部株氏会社签定了该产品的长期供货协议。(2)02A：一种环丙基乙炔化合物,是生产抗艾滋病药物Sustiva的重要中间体。02A的主要生产原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司与美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定了该产品的长期供货协议。3、本公司的竞争地位本公司产品和市场的特征,决定了主要竞争对手是来自发达国家的专业精细化工生产企业和部分发展中国家的厂商。我国沿海地区新建立的一些精细化工企业,也对本公司构成一定的竞争威胁。本公司依托有机所的科研技术资源和专
11、业优势,以工程研究中心为核心开发机构,在人才队伍、合成能力与产品技术水平、产品质量和核心客户方面都具备一定的竞争优势。六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况1、专利与专有技术：目前,本公司的研发中心作为共同权利人之一,与上海有机化学研究所就13项技术提出发明专利申请,已经受理并正在办理之中,有机所已承诺如申请成功,将无偿转让给本公司；如未申请成功,则也将其作为非专利技术无偿转让给本公司。本公司拥有的核心技术主要以非专利技术的形式存在。2.商标权：本公司使用的主要文字商标已获有机所许可无偿使用；有机所还向本公司出让或无偿转让了另外11项商标权；此外,本公司主要使用的图样商标已由化学公司申请注
12、册,该公司承诺在取得所有权后无偿转让给本公司。3、土地使用权和经营性房产的取得和占有情况：本公司现拥有一块使用面积7,435平方米的土地使用权；子公司上海爱默金山药业有限公司现拥有一块使用面积为34,573平方米的土地使用权；本公司另向上海市房屋土地资源管理局租赁了一块面积15,854平方米的土地,该宗地上的生产及辅助生产用房屋本公司已取得房地产权证。4、特许经营权：本公司拥有上海市对外经济贸易委员会批准的自营进出口权、上海市物资局颁发的上海市化学危险物的经营许可证和上海市消防局普陀防火监督处颁发的易燃易爆化学品消防安全许可证。七、同业竞争和关联交易1、关于同业竞争：本公司与控股股东化学公司及
13、其控制的其他法人之间目前不存在同业竞争的情况。本公司与本公司的实际控制人有机所(本公司控股股东化学公司为其全资企业)之间目前不存在同业竞争。化学公司、有机所、上海联和投资有限公司和自然人股东姜标均出具了避免同业竞争的承诺函。本公司与有机所、上海联和投资有限公司与姜标共同参股的企业上海五洲药业股份有限公司目前不存在同业竞争,但该公司有充分条件从事与本公司进行竞争的业务。就此,本公司以及相关股东采取了有关的措施及制度安排。2、关联交易：本公司与关联方存在如下重大关联交易：(1)化学公司向本公司提供供电、供水、供煤等综合服务,公司自2002年9月份起,开始直接向有关公用事业部门支付有关费用；(2)化
14、学公司向本公司转让商标权；(3)有机所授权本公司使用其商标及商标权转让；(4)聘任自然人股东担任本公司高级管理职务并向其支付酬薪；(5)有机所、姜标先生、上海联和投资有限公司将在上海五洲药业股份有限公司股东大会上的投票权委托给本公司行使。上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人律师、发行人独立董事、主承销商、申报会计师均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,是公允的,没有损害非关联股东的权益,对公司经营和财务情况没有重大不利影响。八、董事、监事、高级管理人员情况本公司董事有关情况如下：姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与
15、公司的止日期 情况 司股份 其它利益(万元) 数量 关系 姜标 董事 男 41 2000年9月 曾分别在有机所和美 五洲制药 31万元 持股161 任爱默金长 起至今 国杜邦制药公司取得 董事长 人民币 万股 山药业总博士后学位，现任有 经理机所常务副所长郑崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有机所所长、化 五洲制药 31万元 持股161 任爱默金起至今 学公司董事长及本公 董事 人民币 万股 山董事长司董事长钱永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任职于上海市国际 上海联和 未在公 未持股 无事长 起至今 信托投资公司金融部 投资有限 司领薪等 公司胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任职于中
