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1、中国材料有限公司公司组织章程大纲与细则修正与重述版公司于2006年9月21日在开曼群岛注册成立2Doc#: HK1:174081v4法律依据：开曼群岛股份有限公司公司法（2007年修订版）中国材料有限公司之公司组织章程大纲重述版（经2007年 月 日通过的普通决议采用）1 本公司名称为“中国材料有限公司（CHINA MATERIAL TECHNOLOGY LIMITED）”。2 公司的注册办事处为海外公司注册服务（开曼）有限公司Offshore Incorporations (Cayman) Limited的办事处，即开曼群岛大开曼岛 确认注册代理办公室.乔治镇史高帝亚中心4楼2804邮政信箱
2、，或者董事会可能不时决定的其它地方3 本公司成立宗旨不限，包括但不仅限于下列：经营投资公司业务，以开办人和企业家名义开展业务，经营金融家、资本家、特许权获得者、商人、经纪商、贸易商、交易商、代理商、进口商和出口商等业者所从事的业务，开展并执行各种投资、金融、商业、经商、贸易和其它业务。(ii) 以委托人、代理人或其它名义经营房地产经纪人、开发商、咨询师、房地产代理人或管理人、建筑商、承包商、工程师、制造商、各种财产包括服务的交易商或供货商等业者所从事的业务。行使并执行因拥有任何股份、股票、债券或其它证券而享有的或附带的一切权利和权力，在不违背前述一般原则情况下，包括因本公司持有任何特殊比例的已
3、发行或名义股份、股票、债券或其它证券而所享有的一切投票权或控股权，按照公司认为适当的条款对本公司享有其中权益的任何公司提供有关的管理和其它行政管理、监督和咨询服务。收购或以其它方式获得，或出售、交换、出让、出租、抵押、索取、转换、利用、处置和处理不动产和个人财产及各种各样的权利，特别是抵押物、公司债券、生产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、政府债券、保单、账目债权、商号、保证、要求权、特权和各种行动选择权。有条件或无条件地预订、认购、委托或以其它方式发行、获得、持有、交易和转换各种股票、股份和证券，与任何人或任何公司建立合作伙伴关系，或订立任何利润分享协议、互惠减让协议及
4、合作协议，为获得和承担本公司任何财产和债务、或直接或间接地推进本公司的目标与宗旨或者出于本公司认为有利的任何其它目的而开办或协助开办，建立、组成或组建任何公司、企业联合或任何类型的合伙企业。以任何方式，不管是通过个人承诺还是抵押、担保或留置本公司现在和将来的全部或任何部分事业、财产和资产包括其未收资本的方式或者通过任何这样的方法，也不管本公司是否会收到合适的有价对价，为任何人、企业或公司不管是否为本公司的附属公司的任何或全部债务提供担保或保证，支持或确保其会履行债务。从事或开展任何时候在董事会或本公司看来是能够方便地开展的或者与前述任何业务或活动有关联的或者在董事会或本公司看来很可能给本公司带
5、来利润的任何其它合法的生意，业务或事业。在解释本组织章程大纲尤其是第3条条文时，不得通过参照公司的其它宗旨、业务或权力或名称或引述其中的推论或者通过并置两种或多种宗旨、业务或权力而限制或限定所指明或提及的任何宗旨、业务或权力，本条文或本组织章程大纲的其它地方出现含糊不清时，应当以尽可能地放宽和扩大而不是限制本公司可以实行之宗旨、业务和权利的方式来解释阐明该含糊不清之处。4 除非公司法（2007年修订版）另有禁止或限制，否则公司应当拥有实现任何宗旨的全部权力和职权，并在任何时候以及随时拥有并能够以委托人、代理人、承包商或公司认为实现其宗旨而所必需的任何其它名义以及公司认为其所伴随的或对其有利的或
6、有重要影响的其它身份行使世界任何地方的任何一个自然人或法人团体在任何时候或随时可以行使的任何及全部权力，在不以任何方式限制前述之一般性的前提下，包括以公司组织章程细则中所列方式对本组织章程大纲和公司的组织章程细则作公司认为必要或适当的任何更改或修正之权力，和进行下列任何行为或事情之权力：支付因开办、组建和成立本公司的一切费用和杂费；在任何其它管辖地注册本公司并营业；出售、出租或处置本公司的任何财产；提取、开具、承兑、背书、折价出售、签署和发行本票、公司债券、汇票、提货单、权证和其它可议付或转让工具；借出资金或其它资产及担任担保人；以本公司的事业或全部或部分财产包括未收资本作抵押或者无抵押地借入
7、或筹集资金；以董事会决议的方式投资公司的资金；开办其它公司；出售公司的事业换取现金或任何其它对价；向本公司的股东分配实物资产；慈善捐助；以现金或其它方式向现任或卸任董事、官员、员工及其家属支付养老金、抚恤金或提供其它福利；为董事和官员购买责任险，以及经营在公司或董事会看来公司可以方便地或有益地或有用地获得并处理、经营、执行或完成的与前述业务有关的任何生意或业务及任何这样的行为和事情，但前提条件就是本公司只能经营依据开曼群岛的法律需要营业执照的并且依据所述法律颁发营业执照时所许可的那些业务。5 任何时候，本公司每个股东的责任仅限于该股东所持股份的未缴股款。6 公司法定股本为6000万美元，分成6
8、000万股，每股票面价值或名义价值为1.00美元，本公司有权在法律允许的范围之内赎回或回购任何股份，有权依据公司法（2007年修订版）和组织章程细则增加或减少所说股本，有权发行其原始的、经赎回的或经增加之股本的任何部分，不管该等股票是否附带任何优惠、优先权或特权，或受制于任何权利的延迟行使或任何条件或限制以致每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票，但发行条件另有明文公布除外。7 公司注册为豁免公司的，公司将依据公司法（2007年修订版）第193条的规定开展业务，并且公司应当有权通过迁册的方式注册成为开曼群岛以外之任何管辖地的法律项下的股份有限公司并在
9、撤销在开曼群岛的注册，但需受公司法（2007年修订版）的条文和公司组织章程细则制约。法律依据：开曼群岛股份有限公司公司法（2007年修订版）中国材料有限公司之组织章程细则重述版（经2007年 月 日通过的普通决议采用）1 除非主题或上下文中有不相一致之处，否则法令附表所附之表格A不适用于本细则。“关联方”关联对象为人（下称“主体人”）时，“关联方”系指（1）如果主体人为非自然人，则指直接或间接地控制主体人或者直接或间接地被主体人控制或者直接或间接地与主体人共同控制（其他人）的任何其他人；（2）如果主体人为自然人，则指与主体人相关联的或者直接或间接地被主体人控制的任何其他人。关联方为投资者股东时
10、，应当包括其任何普通合伙人和基金经理，及其基金经理、官员、相应的普通合伙人和基金经理以及由同一个经理管理的和/或普通合伙人为同一个人的任何其它基金的普通合伙人和基金经理管理的汇集投资工具。“细则”系指原先制定的或者不时地经特殊决议更改的本组织章程细则“审计员”系指暂时履行本公司审计员职责的人。“董事会”系指本公司董事会。“营业日”系指除依据可适用法律或行政命令要求台湾和美国纽约的商业银行关门之日子以外的日子。“公司”系指上述指定之公司。“成交日”系指发行投资者股票的日期。“控制”指人时，系指（1）拥有此人50%以上的已发行股份或其它权益或注册资本的所有权，或（2）通过拥有此人50%以上的投票权
11、，通过任命此人董事会或类似主管团体之成员的权力，或通过合约协议或其它方式指示此人管理或政策的权力。“债券”系指本公司的借款股份、抵押物、债券和其它类似证券，不管是否构成对本公司资产的担保（或负担）。“董事”系指本公司的当前董事“股息”包括红利。“财产负担”系指（1）对任何人的任何债务提供保证的，或赋予之以任何债务偿还优先权的，包括但不仅限于在普通法意义上并没有授予任何保证金但根据可适用法律具有类似于授予了保证金一样的经济或财务作用之交易所授予的任何权利，任何抵押、担保（固定或浮动的）、质押、押汇质权、转让、信托契约、所有权保留、担保权益，（2）授予任何人以使用权或占用权的任何出租、分组、占用协
12、议、地役权或契约，（3）以任何人为受益人的任何委托书、委任状、股权委托协议、权益、期权、优先购股权、议付权或拒绝或转让限制权，和（4）有关所有权、占有权或使用权的任何不利诉求。“权益证券”就任何人而言，系指此人的股本、股东利益、合伙利益、注册资本、合资或其它所有权利益（就本公司而言，包括但不仅限于普通股），或任何期权，权证或可直接或间接转换成或可交换为该等股本、股东利益、合伙利益、注册资本、合资或其它所有权利益的其它证券（不管此人是否发行了这样的衍生证券）“现有股东”系指东雨有限公司（SOUTH EAST CO., LTD）、明朗有限公司（CLEARY GROUP LIMITED）、明富利有限
13、公司（BRIGHT WILL PROFITS LIMITED）、华耀控股有限公司（SINO SHINE HOLDINGS LIMITED）、光南钢铁股份有限公司（KOUNAN STEEL CO., LTD）以及它们各自的股份受让人。“投资者股东”系指QVT基金有限合伙制公司（QVT FUND LP），一家依据开曼群岛法律组建并存续的可豁免有限合伙制企业，其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇玛丽街87号沃克斯大厦沃克斯SPV有限公司转交，邮编：KY1-900（Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-90
14、02, Grand Cayman, the Cayman Islands）； 精华基金有限合伙制公司（QUINTESSENCE FUND L.P），一家依据开曼群岛法律组建并存续的可豁免有限合伙制企业，其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇玛丽街87号沃克斯大厦沃克斯SPV有限公司转交，邮编：KY1-900；沪光国际上海发展投资有限公司，一家依据开曼群岛法律组建并存续的公司，其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇乌格兰大厦309邮政信箱（Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands）；泰润公司（Temujin
15、）；晋亿投资有限公司（BRILLIANT YIELD INVESTMENTS LIMITED）晋亿投资有限公司（BRILLIANT YIELD INVESTMENTS LIMITED），一家依据英属维尔京群岛法律组建并存续的商业公司，公司注册办事处位于英属维尔京群岛托特拉市洛德镇海外公司注册中心957号邮政信箱；以及它们各自的任何股份受让人（各自视为下文分别简称为“投资者股东”）。“投资者股份”系指投资者股东依据2007年 的认购协议认购的股份。“股东”含义与法令中的“股东”含义相同。“月”系指阳历月份。“普通股”系指本公司资本中每股面值为1.00美元的普通股份。“缴足”系指缴足和/或记为缴足的。“比例股份”系指，就某一股东而言，在未摊薄的基础上，该股东所持股份占全体股东所持股份总数的比例。“合格的首次公开发行”或“合格IPO”系指在国际公认的经股东协议各方当事人同意的股票交易所进行的至少能给公司带来2.5亿美元总市值的首次公开发行。“注册办事处”系指本公司目前的注册办事处。“印鉴”系指公司公章，包括每个印鉴复印本。“秘书”包括助理秘书和指定履行公司秘书职责的任何人。“股份”系指本公司的普通股份和所有其它权
