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1、江西丰龙矿业有限责任公司增资扩股项目申请报告第一章 项目概况一、项目申报单位概况1、项目申报单位：江西丰龙矿业有限责任公司2、主营业务：（1）增资扩股前业务范围为企业经营管理，目前只从事石上煤矿矿井基本建设。（2）为拓展主营业务发展空间，加快江西丰龙矿业有限责任公司（以下简称丰龙矿业公司）石上矿井的建设，丰龙矿业公司拟通过增资扩股的形式引进外资战略投资者。增资扩股后企业主营业务经营范围拓展为煤矿开采、洗煤、煤层气抽采和燃气加工、焦煤生产等。3、经营年限：没有设置经营年限4、注册资本等：（1）注册资本增资扩股前注册资本为人民币8673.47万元；增资扩股后，注册资本：增加至23611.16万元，
2、合资各方分期缴付，第一期合计缴付出资人民币12142.86万元；将根据项目建设进度分期缴付其余认缴的出资额；新增注册资本全部缴清后，各方同意将资本公积（易高煤炭资源开发（丰城）有限公司所缴溢价款人民币6388.84万元）转增资本，注册资本增加到人民币30000万元。（2）出资额：增资扩股前，江西丰龙矿业有限责任公司股东有丰城矿务局和龙岩市宏福投资有限公司。所占股份分别为51和49，均为现金出资。以增资扩股方式参与外资并购的外方投资者为易高煤炭资源开发（丰城）有限公司，增资扩股后江西丰龙矿业有限责任公司改组变更为中外合资经营企业。根据三方协议，增资扩股后江西丰龙矿业有限责任公司的股权结构变更为丰
3、城矿务局40%、龙岩市宏福投资有限公司35%、易高煤炭资源开发（丰城）有限公司25%。增资扩股第一期出资完成缴付后，实收资本为12142.86万元，各方实际出资额为：丰城矿务局人民币4857.14万元，龙岩市宏福投资有限公司人民币4250.00万元，易高煤炭资源开发（丰城）有限公司人民币3035.72万元（现金）。本次增资扩股新增注册资本缴清后，实收资本为23611.16万元，各方实际出资额为：丰城矿务局人民币9444.46万元，龙岩市宏福投资有限公司人民币8263.90万元，易高煤炭资源开发（丰城）有限公司人民币5902.79万元。本次增资扩股新增注册资本缴清后，各方同意将资本公积（易高煤炭
4、资源开发（丰城）有限公司所缴溢价款6388.84万元）转增资本后，注册资本增至为人民币30000万元，各方实际出资为：丰城矿务局人民币12000万元，龙岩市宏福投资有限公司人民币10500万元，易高煤炭资源开发（丰城）有限公司人民币7500万元。（3）增资扩股的出资方式本次增资人民币14937.69万元，三方均以现金出资，分期缴付，第一期出资于合资公司成立日起三个月内及相关先决条件完成后三十个工作日内，由丰城矿务局缴付人民币433.67万元，丙方缴付人民币9424.56万元（其中 3035.72万元计入合资公司实收资本和丙方实际出资额，溢价部分款项 6388.84万元计入合资公司资本公积），其
5、余增资过程是按照项目公司的建设进度资金需求安排逐步缴付，由项目公司根据董事会决议决定缴付期限，并在并购改组后两年内完成出资。增资后将再次通过转赠资本方式，最终注册资本达到3亿元人民币。（4）融资方案增资扩股后的江西丰龙矿业有限责任公司改组变更为中外合资经营企业，融资计划方案：在投资总额与注册资本差额范围内，国开行与发改委联合债券1.8亿元；建设银行授信6.8亿元，已安排贷款额度1.5亿元，贷款发放按照注册资金到位的2倍比例发放。贷款担保首先用增资扩股后公司的自身资产作为贷款的担保。经三方同意，也可由三方按照出资比例提供担保。5、股东情况增资扩股后的江西丰龙矿业有限责任公司，股东为丰城矿务局、龙
6、岩市宏福投资有限公司、易高煤炭资源开发（丰城）有限公司。股东基本情况如下：（1）丰城市矿务局：丰城矿务局（简称丰矿）地处江西省丰城市上塘镇，距省会南昌60公里。企业始创于1957年，是原国家煤炭工业部直属国有大型煤矿企业，1998年经国务院批准划转江西省管理，现为江南主要的主焦煤产地之一，江西省重点骨干企业，建矿50年来，共为国家生产优质煤炭8520万吨，上缴税收16.47亿元。企业现有在岗职工1.34万人，专业技术人员1100人，总资产13.9亿元。全局现有4对生产矿井， 1对90万吨和1对15万吨在建矿井。主要产品有冶炼精煤、优质动力煤、筛选煤、混煤、洗混煤等。品牌产品主焦煤，属“稀缺煤种
7、”，由于热值高、结焦性能好，广受市场用户青睐。丰矿地下资源丰富，已探明煤炭地质储量5亿多吨，可采储量1.65亿吨，煤层气储量70亿立方米。依托资源和产业优势，丰矿不断建立和延伸循环经济产业链，被江西省列为全省循环经济试点企业，被丰城市规划为丰矿循环经济区，现正申报全国第二批循环经济示范企业。目前，丰矿的瓦斯抽采利用已进入全国先进行列。瓦斯利用成为了一个新的经济增长点。煤炭地下气化项目也已启动。当前，丰矿正认真贯彻落实江西省委、省政府关于进一步深化国有企业改革和发展的若干实施意见精神，大力推进企业改革改制，实现企业产权多元化，积极打造江西“省属国有优强骨干企业”，为实现年产原煤400万吨、焦炭2
8、00万吨、销售收入50亿元、利税5亿元的“4255”目标而努力奋斗。（2）龙岩市宏福投资有限公司龙岩市宏福投资有限公司于2007年12月21日依法在福建省龙岩市设立的投资公司，注册资本人民币肆仟万整，公司法定代表人：杨福兰女士（系龙岩市环闽投资有限公司董事长、法定代表人朱红星先生之妻）。公司系龙岩市环闽投资有限公司下属企业，经营范围：项目投资、资本营运、商场管理，企业法人营业执照注册号为350800100007959。公司目前仅投资江西丰龙矿业有限公司，没有开展其他业务。公司以龙岩市环闽投资有限公司为依托，具备追加资本金的能力，保证公司业务的开展。（3）易高煤炭资源开发（丰城）有限公司易高煤矿
9、资源开发（丰城）有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律合法注册成立并有效存续的有限公司。易高环保投资有限公司的BVI公司。易高环保投资有限公司是香港中华煤气有限公司的全资附属子公司，主要发展城市燃气能源业务以外的其它能源项目，在香港经营航空煤油储存及汽车加气站业务，年销售额约5亿元港币。香港中华煤气有限公司成立于1862年，是香港最上市的公共事务公司，香港恒生指数成分股之一。在香港拥有160万家庭及工商业客户，制气能力1100万m3/日，输配管网达3000余公里，覆盖全港85%区域。2007年营业额约128亿元港元。到目前为止，已相继在广东、江苏、山东等地成立供气、供水、中游上游合资公司38家，
10、总供气量达40亿元立方米，总居民用户数达600万户，投资总额超过170亿元。2006年底，中华煤气“入主”百江燃气（股票编号为HK.1083），成为百江燃气第一大股东（占股约45.36%），现“百江燃气”已更名为“港华燃气”，令中华煤气在内地的燃气项目遍及13个省份、55个城市，管道燃气项目总数达70个（不含瓶装液化气业务）。6、主要经营范围：增资扩股后企业经营范围为煤矿开采、洗煤、煤层气抽采和燃气加工、焦煤生产等。7、产品目标市场：原煤供应国内和江西省煤炭市场；煤层气加工的燃气近期主要为丰城精品陶瓷工业园区陶瓷生产燃料用气，远期解决江西丰城工业园区、丰城精品陶瓷工业园区和丰城矿区燃气。焦煤提
11、供给新余钢厂和为丰城新高焦化项目220万吨规模提供主焦煤。8、江西丰龙矿业有限责任公司背景丰城矿务局和龙岩市宏福投资有限公司共同出资组建了江西丰龙矿业有限责任公司，负责石上矿井的建设和经营。江西丰龙矿业有限责任公司石上矿井位于江西省丰城市西北6km处，行政区划属丰城市尚庄乡管辖。江西省发改委以（赣发改能源字20051122号）下发了关于丰城矿务局石上矿井项目核准的批复；江西省环保局环境工程评估中心以（赣环评估书200552号）出具了丰城矿务局石上矿井项目环境影响报告书评估意见；江西省水利厅（赣水水保字200616号）关于丰城矿务局石上矿井项目水土保持方案报告书的批复；江西煤矿安全监察局（赣煤安
12、字200672号）关于丰城矿务局丰龙有限责任公司丰龙矿井初步设计安全专篇审查的批复。为了加快石上矿井的建设进度，并使石上矿井早日建成为丰城市发展循环经济，实现深度加工、资源利用和保护环境目标的煤炭基地，江西丰龙矿业有限责任公司决定通过增资扩股形式，引进战略投资者易高煤矿资源开发（丰城）有限公司，利用易高煤矿资源开发（丰城）有限公司的资金、煤层气加工技术、市场等优势，加快石上矿井的建设并尽快实现生产能力，同时将公司业务迅速拓展到煤层气燃气和主焦煤领域，拓展发展空间，延伸产业链，增加产品附加值，提升竞争力，为企业实现多元化发展战略，进一步的做大做强打好基础，使石上矿井早日建成出煤，改善江西省煤炭市
13、场短缺需求现状，为新余钢厂和丰城新高焦化项目220万吨规模提供主焦煤，同时为江西省丰城精品陶瓷产业基地供气。江西丰龙矿业有限责任公司增资扩股不涉及扩大生产规模和投资，是在原有石上矿井基础上，不新占用土地、能源和资源消耗，不形成对生态和环境新的影响。增资扩股后境内企业（丰城矿务局和龙岩市宏福投资有限公司）股权占75%，拥有实际控制权。在协议中，已经明确原有职工安排不变，保证原有职工人员就业；原公司无债权债务处置事项；增资扩股所得收入全部用于石上矿井建设。江西丰龙矿业有限责任公司增资扩股符合我国外国投资者增资扩股境内企业规定、外商投资项目核准暂行管理办法、外商投资产业指导目录（2007年版）的规定
14、和要求。9、丰龙矿业公司目前财务状况根据江西正信会计师事务所出具的丰龙矿业公司2007年度财务报表审计报告，截止2007年底，公司资产总计27310.39万元，其中：流动资产4707.96万元，非流动资产22602.43万元；负债合计18126.92万元，其中：流动负债3126.32万元，非流动负债（即长期借款）15000万元。所有者权益合计9183.47万元。现有资产评估和确认情况：根据江西中磊资产评估有限公司为丰龙矿业公司所做的资产评估报告书，截止2007年底，丰龙矿业公司评估后的净资产为13187.57万元。截止2007年12月底的投资完成情况：已完成项目投资22684.59万元，其中：
15、井巷井筒及相关配套工程完成投资11392.27万元，与概算比较，概算外工程完成投资2053.64万元，占井巷井筒工程概算的25.62%；井底车场及硐室工程完成投资1092.78万元，与概算2696.82万元比较，完成概算总投资额的40.52%；土建工程完成投资1862.12万元，与概算13821.95万元比较，完成概算投资额的13.47%；安装工程完成投资705.68万元，与概算9572.2万元比较，完成概算投资额的7.30%；工程建设其他费用完成投资6628.66万元，与概算23513.87万元比较，完成概算投资额的28.19%；设备购置完成806.36万元，与概算15191.5万元比较，完
16、成概算投资额的5.31%；待摊投资完成投资160.72万元，与概算23513.87万元比较，完成概算投资额的0.68%。10、参与增资扩股的外方投资人情况详见1.5.3易高公司简介。11、增资扩股安排（包括职工安排、原企业债权债务处理）增资扩股前丰龙矿业公司所有员工由增资扩股后企业继续留任，债权、债务也由增资扩股后企业承担，无债权、债务处置事项。12、增资扩股及资本溢价转增资本丰龙矿业有限责任公司原有注册资本8673.47万元，其中：丰城矿务局出资4423.47万元，占51%；龙岩市宏福投资有限公司（下称“宏福公司”）出资4250万元，占49%。丰龙矿业增资扩股后，丰城矿务局、宏福公司、易高公司对丰龙矿业新增注册资本分别认缴的人民币出资额为：9444.46万元，8263.91万元，5902.79万元，
