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1、锌业公司重整方案葫芦岛锌业股份有限公司重整计划（草案）葫芦岛锌业股份有限公司管理人二O三年一月二十九日目录释义 1 前 4 正文 5一、锌业股份基本情况 5（一）设立情况 （二）股本结 5（三）被申请重整情况 5（四）资产负债情况 6（五）偿债能力分析 7二、出资人权益调整方案 8（一）出资人权益调整的必要性 8（二）出资人权益调整的范围 8（三）出资人权益调整的方三、债权分类及调整方 9（一）担保债权组 9（二）职工债权组 10（三）税款债权组 10（四）普通债权组 10四、债权受偿方案 10（一）担保债权组 11（二）职工债权组 （三）税款债权 11（四）普通债权组 11五、偿债资金来源
2、12六、经营方案 12七、重整计划的执行期限 14八、重整计划执行的监督期限 15九、关于执行重整计划的其他事宜 15（一）偿债资金的分配 （二）未受领分配资金的提 15（三）转让债权的清 16（四）未确认债权的清偿 16（五）未申报债权的清偿 16（六）重整计划执行完毕的标准 16（七）破产费用的支付 17（八）共益债务的清 17（九）债权的提前清（十） 存在第三方担保债权的清 17（十一） 财产保全措施的解除 18释义除非本重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为:“破产法” 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的中华人民共 和国企业破产法“葫芦岛中院” 指 辽宁省葫芦岛市中级人民法
3、院 “锌业股份”或“债务人” 指 葫芦岛锌业股份有限公司 “管理人” 指 经葫芦岛中院指定为锌业股份重整案件管 理人的锌业股份清算组，管理人即锌业股 份清算组“重整计划” 指 锌业股份重整计划“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会“深交所” 指 深圳证券交易所“中证登深圳公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司“有色集团” 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 葫芦岛银行股份有限公司龙港支行 “葫芦岛银行” 指 “债权人” 指 符合破产法第四十四条规定的，锌业股份 的某个、部分或全体债权人“出资人”或“股东” 指 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记的锌业股份股东“有财产
4、担保债权” 指 破产法第八十二条第一款第一项规定的， 对债务人特定财产享有担保权的债权“担保财产” 指 已设定抵押、质押担保的债务人特定财产 “职工债权” 指 破产法第八十二条第一款第二项规定的， 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、 抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户 的基本养老保险、基本医疗保险费用，以 及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金“税款债权” 指 破产法第八十二条第一款第三项规定的， 债务人所欠的税款“普通债权” 指 破产法第八十二条第一款第四项规定的， 债权人对债务人享有的普通债权“未申报债权” 指 锌业股份账面记载的，且在锌业股份进入 重整程序前已成立但未依法申报的
5、债权“评估机构” 指 为锌业股份重整案提供资产评估服务的北 京天健兴业资产评估有限公司“偿债能力分析报告” 指 评估机构出具的天兴咨字2013第 078 号 葫芦岛锌业股份有限公司破产重整项目偿债能力分析报告书“转增股票” 指 根据重整计划规定的出资人权益调整方 案，以锌业股份资本公积金转增的股票“让渡股票” 指 根据重整计划规定的出资人权益调整方 案，锌业股份全体股东无偿让渡的股票“重整计划之通过” 指 根据破产法第八十六条第一款之规定，债 权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划时，重整计划即为通过 根据破产法第八十六条第二款或第八十七 “重整计划之批准” 指 条第三款之规定，重整计划
6、获得葫芦岛中院裁定批准“重整计划的执行期限” 指 根据破产法第八十一条第（五）项的规定， 在锌业股份重整计划中所规定的执行期限 及葫芦岛中院裁定延长的重整计划执行期限“重整计划执行的监督期限” 指 根据破产法第九十条之规定，重整计划中 载明的管理人监督重整计划执行的期限“元” 指 人民币元、八、前言鉴于锌业股份财务和经营状况严重恶化，不能清偿到期债务并已资不抵债， 葫芦岛中院根据债权人葫芦岛银行的申请，于 2013 年 1 月 31 日依法裁定受理 锌 业股份重整一案，并于 2013 年 2 月 5 日指定锌业股份清算组担任管理人具 体负责重整工作。管理人自成立以来，严格按照破产法的规定履行相
7、关职责，包括对锌业股份 实施接管;向葫芦岛中院申请锌业股份继续营业;统计审查需要继续履行的合同; 开展债权登记审查工作;向锌业股份的债务人催收债权;聘请评估机构对锌业股 份资 产进行评估等。截至目前，管理人已完成对锌业股份债权审查、资产评估及偿债能力分析等 各项基础工作。根据破产法的有关规定，管理人结合锌业股份的实际情况，并在 充分考虑债权人、企业职工、股东等各方利益的基础上，制作本重整计划，供债 权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整 事项进行表决。正文一、锌业股份基本情况（一）设立情况 锌业股份系经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发1993129 号文件批准，
8、 由葫芦岛锌厂作为主发起人，以募集方式于 1993 年 7 月设立的股份有限公司。 1997 年 6 月 11 日，经中国证监会证监发字1997298 和 299 号文批准，锌业 股份 向社会公开发行 A 股股票，1997 年 6 月 26 日，经深交所深证发 1997250 号文 批准，锌业股份在深交所挂牌上市，股票代码为 000751。锌业股 份经营范围包 括锌、铜冶炼及深加工产品、硫酸、镉、铟综合利用产品加工，有 色金属及制品 加工;非贵重矿产品购销等。（二）股本结构锌业股份总股本为 1,110,133,291 股，全部为无限售条件流通 A 股。有色集 团为锌业股份的控股股东，共计持有
9、369,557,807 股锌业股份股票，占总股本的 33.29%。有色集团由于同样长期陷于经营及债务困境，经债权人申请，葫芦岛中院于 2013 年 1 月 31 日裁定受理有色集团重整一案。（三）被申请重整情况受各种不利因素的影响，锌业股份自 2007 年起逐渐陷入经营危机和财务危 机，且日趋严重，以致公司拖欠巨额债务无力偿还，在进入重整程序前已经资不 抵债。锌业股份曾在 2009 年被深圳证券交易所处以“退市风险警示”措施。虽 然公司通过各种措施勉强实现了扭亏，但由于债务负担过于沉重，基本面难以得 到实质性改善，自 2010 年起，公司连续三个会计年度再度出现亏损，于 2013 年 月被深交
10、所暂停上市。 5 因不能清偿到期债务，债权人葫芦岛银行向葫芦岛中院申请对锌业股份实施 重整。葫芦岛中院经审查后，于 2013 年 1 月 31 日作出(2013)葫民二破字第 00001 号民事裁定书，裁定受理葫芦岛银行的重整申请，并于 2013 年 2 月 5 日作 出(2013)葫民二破字第 00001 号决定书，指定锌业股份清算组为管理 人。(四) 资产负债情况1( 负债情况截至 2013 年 10 月 31 日，锌业股份债权人申报债权金额共计6,939,219,434.72元，其中:申报的有财产担保债权为 3,000,146,297.50 元，申报的税款债权 为 163,625,850
11、.19 元，申报的普通债权为 3,775,447,287.03 元。经第一次债权人会议核查并经葫芦岛中院裁定确认的债权总额为 3,706,509,342.06 元，其中:有财产担保债权为 1,004,512,699.81 元、普通债权 2,701,996,642.25 元。已经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定确认的债权总额为 1,762,918,902.41 元，其中有财产担保债权为 606,718,241.31 元、税款债权为 119,842,416.07 元、普通债权 1,036,358,245.04 元。此外，已向管理人申报，但尚未经管理人确认的债权金额为1,374,128,0
12、03.45元，其中申报的有财产担保债权为 518,414,769.69 元、普通 债权为 855,713,233.76 元。经调查，锌业股份的职工债权总额约为 60,188.70万元。 根据锌业股份财务账簿的记载，尚有约 13,116.83万元普通债权未向管理人 申报。2（资产情况根据评估机构出具的偿债能力分析报告，以 2013 年 1月 31日为评估基准 日，锌业股份现有全部资产评估总值为 1,580,436,814.23元，其中担保财产的 评估总值为 793,138,718.80 元。（五）偿债能力分析1.偿债能力分析结果根据偿债能力分析报告，锌业股份如实施破产清算，假定其全部财产能够按评
13、估价值 158,043.68 万元变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现 所得中的 77,389.39万元将优先用于偿还有财产担保债权，剩余担保财产及其他 财产变现所得 80,654.28万元，在支付破产费用 4,000 万元（包括重整案件受理 费，管理人管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务以及聘用工作 人员和中介机构的费用等），并依次偿还职工债权 60,188.70 万元、税款债权本金分 11,984.24 万元后，剩余可供向普通债权人进行分配的财产变现所得为4,481.34 万元，按照普通债权总额 594,981.98 万元进行分配（包括债权人申报并 经管理人确认的普通债
14、权 369,457.15 万元、尚未确认的普通债权 85,571.32 万元、 欠缴税 款滞纳金 4,378.34 元，以及担保债权中未能优先受偿而转入普通债权部 分135,575.18 万元），锌业股份破产清算状态下普通债权的清偿比例为 0.75%， 具体计算过程见下表:项目 清偿测算（单元:万元）备注评估资产值 158,043.68减:有财产担保债权 77,389.39减:破产费用 4,000.00减:职工债权 60,188.70减:税款债权 11,984.24 欠缴税款本金部分可偿付普通债权的破产财产 4,481.34 需偿付普通债权 594,981.98 普通债权 清偿率 0.75%2. 实际破产清算的清偿比例可能低于预估 根据偿债能力分析报告，锌业股份破产清算状态下的普通债权清偿比例为 0.75%。但管理人认为，这一比例仍存在很大的不确定性，锌业股份实际破产清 算 状态下的普通债权清偿比例较上述比例并不乐观。锌业股份如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿比例的前提，一方面 为资产均能够按照评估价值变现，另一方面为破产费用和职工债权能够控制在评 估机构预测的范围内。但根据锌业股份的实际资产情况，以及破产财产处臵实践 经验，锌业股份如果破产清算，主要资产中的房屋、设备将失去生产功能，价值 会大打折扣，并且处臵时间也受不确定因素影响;下属子公
