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1、我的商法.txt生活，是用来经营的，而不是用来计较的。感情，是用来维系的，而不是用来考验的。爱人，是用来疼爱的，而不是用来伤害的。金钱，是用来享受的，而不是用来衡量的。谎言，是用来击破的，而不是用来装饰的。信任，是用来沉淀的，而不是用来挑战的。一、概述设立公司不需要审批，募集设立需要证监会审批股票的公开发行。普伙（纯人合 合伙事项依约定）-有限公司（人主资补 章程另有规定除外，即优先）-股份公司（资主人补）-上市公司（纯资补）。人合性逐渐减弱。告法人名义，告个人合伙（民事主体有独立性）人名义 告合伙企业是告企业名称。公司 企业所得税，股东 股东的税 。合伙企业和个人独资企业不适用 企业所得税
2、。公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。(即一般不能成为普通合伙人)公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；一般的公司可以当合伙人对内担保，股 决议。证券公司对内担保，禁止。上市公司对外担保，一年内超资产总额 30 %，也必须 股 决议。而且必须经过 出席会议 股东表决权的三分之二以上通过。对内担保的限制：A接受担保的股东和B关联股东必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过。一人公司最少出资10万一次性合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
3、日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。分立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前（ 原公司与债权人 ）就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。合并或者分立程序中，注销掉的公司不需要进行清算，承继。增资只需要股东（大）会，（ 2/3 ）的表决权支持。董事、高级管理人员不得有下列行为（不含监事）149条： 那 个 呆 子 竟 拥 秘 所得的收入应当归公司所有。1.代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼），保护公司利益；董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司应
4、当赔偿），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。总结：1原告： 公司 被告：董高或监事2董高害公司，请求监事（会）告；监事害公司，请求董事会告；被拒三十急，原告是自己。3 他人是（任何人）；依照上述规定 ，如何理解？先请求董监会，然后自己告。2.股东直接诉讼：保护股东利益。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可
5、以向人民法院提起诉讼。总结：原告： 股东 被告：董、高3.公司人格否认之诉：保护债权人利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。4.其他股东诉讼制度（决议瑕疵之诉）：1内容违法违规（无效）；程序违法违规违章，内容违章（可撤销）；2除斥期间（ 60 ）日，3必须请求（人民法院）撤销。4程序违法仅指（ 召集程序 和 表决方式 ），不含其它程序事项。（撤销之诉）才担保，防止股东滥用诉权，妨碍公司经营。二、有限责任公司有责公司设上限，保证公司封闭性，人合性。股份公司设下限，保证公司开放性，资合性。三万元
6、，五十个以下。货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。且货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续首次：小于等于15万，3万；大于等于，20%。投资公司，出资可以推迟在设立后5年内。不出资或者出资不足(虚假出资)：出资+违约责任；出资不实：补足+设立时的股东连带责任；抽逃出资：返还责任。（abc都适用“555“香烟20根）查阅公司会计账簿人合性主体才有。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
7、由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。只有这两个权利（分红、认缴出资），公司法明示按照实缴比例行使，其它权利视为按照认缴比例即可以行使。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。名册对内，登记对外；外部以公司名义实施的行为，公司一般要负责。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。内部转让，没有通知、同意、保障优先购买权的义务；向外转让是自由的，过半数同意，三十日
8、未答复的，视为同意转让，不购买的，视为同意转让，人头主义。查账权、优先购买权和股权转让的限制都反映了人合性。股份有限公司不行。股东维权四大手段：横向（转）、纵向（退）、强制（散）、直接（诉）。公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。有限公司股东只有这三个法定情形才能行使退股权；在股份公司中，则只存在第2个情形。除了这些法定情况，股东均不得退股，否则为非法抽逃出资。股东会会议由股东按照出资比例，即认缴出资比例行使表决权；但
9、是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在股份公司中是出席会议股东表决权的三人之二； 股东会开会不设最低（出席）比例，不要求必须（本人）出席，可以委托（任何人）代表；董事会开会相反。董事会：1有限公司-3-13；股份公司：5-19；2法定代表人：执行董事、董事长和经理，三选一。董事首先得是（股东）身份，是（完全）行为能力，但是两个例外（国独的职工董事和上市公司的独立董事）股东会选监事会，董事会聘（经理）提名（副经理和财务负责人CFO）并经（董事）会决定。董事任期不超过年，但是中外合资的董事任期是（4年）。人头主义：董事会决议的表决，实行一人一票。监事会的规定和“三”有缘分。但国独的监事5人组成。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。自然人可以在举办一人公司的同时（参办）其他公司，自然人举办的一人公司也可以（参股）其他公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，是为财产混同，应当对公司债务承担连带责任。举证责任倒置三、股份有限公司四、保险法五、证券法
