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1、股东之间关于股权争议解决我们一家有限责任公司的股东，公司最近因股权转让问题股东与股东之间发生矛盾。请问，能否通过诉讼来解决股东之间关于股权确认的争议？并请介绍一下这方面的法律依据。答：我国公司法对股权的确认有明确的规定，当股东与股东之间或者股东与公司之间就股权是否存在或者持有比例多少发生争议时是可以通过诉讼来解决这类纠纷的。股权确认纠纷包括以下三种类型。一、股东与股东之间因出资产生的股权确认纠纷。股东与股东之间因出资产生的股权确认纠纷通常是指隐名出资的情况，即一般股东以他人名义出资，由他人作为挂名股东，但实际出资资金来源于该隐名股东。隐名股东与挂名股东之间签订隐名出资协议，约定挂名股东不享有实
2、际权利，一切权利归隐名股东所有。当双方就隐名出资协议的效力发生争议时，就会出现股东确认纠纷。二、股东与股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷。股权转让双方因为过失或者其他原因，在股权转上过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。依据公司法的规定，公司股东名字须记载于股东名册。有限责任公司股东名字还须记载于公司章程，并属于工商登记事项。股份有限公司发起人名字为工商登记事项和公司章程应记载事项。在确认股东身份时，以上述文书或登记簿为准。因此，当股东转让股权时，必须按照上述规定作相应的变更登记。如果未变更登记，日后就可能发生股权确认纠纷。再者，无记名股票具有证权证券的性质，股东可
3、以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权，如果无记名股东转让股权时未交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股权确认纠纷。三、股东与公司之间的股权确认纠纷。有时股东与他人之间不存在股权归属争议，但公司不承认股东享有股权。公司法规定公司应当备置股东名册，股东可以凭借股东名册上的记载，证明其股东身份，从而向公司主张权利，股东也可以凭借股东名册的记载，向他人主张其股东身份，拒绝他人的不合理请求，如果在出资或者股权转让中没有对股东名册进行相应记载，公司可以拒绝实际出资人或者股权受让人主张股权，这样也会产生纠纷引发诉讼。解决股权确认纠纷的部分依据有：中华人民共和国公司法第三十二条规定，
4、 【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该法第三十三条规定， 【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册。该法第七十二条规定， 【股权转让】 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转
5、让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第三十五条规定， 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。一股东资格确认纠纷一基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定
6、原告张某以“选择项目及劳务”作为入股被告的条件。后原告张某与被告发生其它纠纷，被告拒绝其行使股东权利，并认为原告并非被告的股东。原告诉至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。二法院判决：驳回原告的诉讼请求。三评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东签订一份协议书，约定原告以“选择项目及劳务”作为入股被告公司的条件，该协议从形式上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据中华人民共和国公
7、司法第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故未经被告上海某公司另一名股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以选择项目、劳务作为原告入股的资本条件，根据中华人民共和国公司法第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合中华人民共和国公司法第二十七条规定的出资范围，不能认定原告向被告公司实际出资，原告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。在没有实际出资的情况下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程上记载为股
8、东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质要件与形式要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原 告无权确认自己是上海某公司的股东。二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷一基本案情：A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。其中，B公司占股95%，C公司占股5%。A公司的实际经营主要由B公司委派的法定代表人和经营管理人员负责。2009年1月，A公司为进一步拓展其经营规模，有意吸纳D公司为其股东。BCD三公司共同签订备忘录：由B公司将其55%的股权作价200万元出让给D公司，C公司放弃优先购买权；D公司分三期付清股权转让款，第一期支付80万元，第二期支付100万元
9、，在支付完第二期股权转让款后，B公司将协助D公司办理有关股权变更手续；余款20万元在股权变更手续办理完毕后支付。同年4月，D公司支付了第一期和第二期股权转让款，之后D公司参与了A公司的股东会会议并收取了A公司的股东年度分红。但A公司以D公司未支付全部股权转让款为由，一直未办理股权变更登记手续。D公司遂向法院起诉，要求A公司办理股权变更登记手续，B公司协助其办理。二法院判决：A公司与B公司将55%的股权办理工商变更登记至D公司名下。三评析：中华人民共和国公司法第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股
10、东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各
11、自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。本案中，备忘录确立了D公司与B公司之间就股权转让的合同法律关系，双方均应依约履行各自的合同
12、义务。现D公司已经依据备忘录支付了两期股权转让款，履行了其相应的义务，因此A公司应相应地依约定办理股权变更登记手续，而不能以D公司未支付全部股权转让款为由拒绝办理股权变更登记手续，同时B公司负有协助办理股权变更登记手续的义务。 三名义股东之间转让股权纠纷一基本案情：1991年初，港商王先生出资60万元挂靠于某集体设立皮革制品厂。2002年，相关政策规定，挂靠集体的企业必须脱钩改制，王先生遂委托厂内包括原告蔡*在内的5名工作人员作为名义上的股东向工商部门进行登记，将企业改为股份合作企业。按照工商登记的公司章程及股东名录记载，蔡*、陈*、沈*、谢*、叶*分别出资24万元、12万元、12万元、6万元
13、、6万元，各占股份的40%、20%、20%、10%、10%。同时，以王先生为“甲方”，5位名义股东为“乙方”，双方于2002年4月28日签订了一份协议书约定：“注入皮革制品厂中的60万元资金，属于甲方所有；乙方各人所持有的股份，全部是受甲方的委托；因此，厂中的所有资金、财物、产业，全部属于甲方所有。”2004年，皮革制品厂更名为新皮革制品厂。2006年7月，王先生对厂内管理人员进行调整。通过“协商”，股东会制作了股东会决议向工商部门变更登记，以股权转让的方式，将原在工商部门登记为原告蔡*、谢*和叶*名下的股份转让给被告肖*，将陈*名下的股份转让给沈*。2006年7月19日，被告肖*与原告蔡*以
14、及原企业的名义股东谢*、叶*三人分别签订股份转让合同。股份转让合同分别约定，被告肖*分别受让原登记于蔡*名下的40%股份、谢*名下的10%股份、叶*名下的10%股份，被告肖*作为受让人须在合同订立之日起7日内分别支付原告蔡*、谢*、叶*股份转让款24万元、6万元、6万元。同日，作为新的“股东”，被告肖*也与实际投资人王先生签订了一份协议书申明，被告肖*与原告蔡*及谢*、叶*三人签订的股份转让合同所记载的股份转让实际上是无偿的，肖*所持股份是受王先生委托，厂中的所有资产仍然属于王先生所有。另外，陈*也与沈*签订了股份转让合同，将登记于其名下的20%的股份转在沈*的名下。合同签订后，该企业向工商部
15、门申请变更登记。原告蔡*向被告肖*主张24万元的股权转让款未果，遂诉至法院。二法院审判：原告要求被告支付股权转让款24万元无事实及法律依据，驳回原告蔡*的诉讼请求。三评析：本案中，皮革制品厂是由港商王先生出资60万元设立，虽然后来的工商登记材料显示，原告蔡*在皮革制品厂的出资是24万元，但就该24万元的出资，蔡*除了提交上述工商登记材料外，并无其他证据证明其对皮革制品厂的出资情况。相反，从原告与王先生签订的协议书可以充分证明原告是受王先生的委托持有股份。由于蔡*并没有在皮革制品厂履行出资义务，因此从实质性方面审查，蔡*仅是皮革制品厂的名义股东。被告肖*也是受王先生的委托，在明知蔡*是名义出资人的情况下与其签订股份转让合同“受让”登记于蔡*名下的股份，故在不涉及不知情第三人利益的情况下，为了追求真实，实现权利义务平衡，应当采用实质主义规则来考量，双方签订的股份转让合同并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示，故双方所签订的合同无效。因此，原告要求被告支付股权转让款24万元无事实及法律依据。四股东会决议效力纠纷一基本案情：2000年9月，车辆公司成功改制为有限责任公司，公司注册资本2000万元。王某出资20万元，占注册资
