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1、私募之其他类投资基金备案常有反响及整改措施问题一【托管出函】反响:请管理人上传托管机构针对本产品出具的确认函，详细内容包括：（1）本产品吻合证券期货经营机构私募财产管理业务运作管理暂行规定相关规定，不涉及任何形式的“资本池”业务，不涉及分别定价。（2）本产品的管理人已成立并有效推行交易风险控制制度，涉及交易的标的财产已全部经第三方合理估值，所管理的私募基金不存在任何损害投资人合法权益的关系交易。（3）本产品的管理人已向全体投资人充分显露基金财产的最后真实投向，并经全体投资人确认。（4）本产品不存在向投资者宣传预期收益等行为，其募集过程吻合私募投资基金募集行为管理方法。答：依照基金合同的约定，托
2、管方对基金应肩负以下义务：安全保留基金财产、办理与基金托管业务相关的信息显露事项、督查私募基金管理人的投资运作等。但合同同时约定“对于已划转出托管账户的基金财产，不对处于托管人实质控制之外的财产肩负保留责任”、“托管人对于委托财产进入其他资管计划（或委贷银行委贷账户、或合伙企业等）后的流向及以后的任何资本运用及投资均不肩负看守职责”，即托管人不负责委托财产的投资管理细风险管理，不肩负对委托财产所投资项目（或标的）的审察义务，对管理人的任何投资行为/及其投资回报不肩负任何责任。因此，托管人不肩负协会要求确认的相关职责.针对本问题管理人一般会联系托管人出函，但是托管人基本拒绝出函，赞成出函的托管人
3、也是较为含糊地回应问题，而协会审察人员亦会再次“无情”退回，要求托管人重新出函正面回答以上问题。经跟协会审察人员沟通，对于面对托管出函的产品，表示协会对该产品的交易结构或投资要素不认可，再次提交经过的机率极低。我们建议管理人重新设计交易结构或改正基金要素，详细设计方案以协会反响为准。?问题二【分批募集问题】反响：请管理人说明本基金可否募集达成，说明加盖管理人公章上传至相关附件“其他相关协议”。答：该问题为有成立临时开放期并首次募集未募满预计规模的产品常有退回问题。针对此种类产品我司建议管理人在首次提交备案时即出函说明募集情况，节约一次备案提交机遇。问题三【主要投资方向】反响：主要投资方向请依照
4、系统要求填写，并与合同约定一致。答：备案系统要求投资方向中涉及的FOF类产品（包括资管计划、信托、私募基金等）应明确穿透至基层投资标的，并列明详细投资标的（如未上市企业股权、委托贷款、收益权等）、投资行业、投资方式（如股权投资、债权投资；直接投资、经过某基金或资管计划投资、经过合伙企业投资等）以及投资阶段。因此在确定基金合同要素时需依照协会系统要求表述投资范围，对于应向投资者显露而不便公开的重要信息可在“管理人（投顾）认为需要说明的其他问题”说明，或在基金合同的投资策略等章节显露。问题四【穿透基层问题】反响：请提交全部签署完满的基层投资协议。答：目前其他类产品备案均需穿透至基层，管理人应依照项
5、目的投资情况提交相关的基层合同（如委托贷款合同、收益权受让协议等），相关投资协议需涉及各方应签署完满和签署日期。问题五【违犯4号文问题】反响：此基金拟招标的涉及房地产业务，请详细说明可否违犯4号文规定，管理人和法人签章签字确认后，上传至其他问题处。答：自基金业协会于2017年2月13日宣布证券期货经营机构私募财产管理计划备案管理规范第4号-私募财产管理计划投资房地产开发企业、项目（下称“4号文”）以来，凡标的企业经营范围涉及房地产开发及房地产上下游相关的经营范围的产品备案均一波三折。因此针对涉房投资，在不违犯4号文的情况下，管理人可依照协会反响建议出具相关说明函，详细显露标的情况，基金的资本用
6、途，运作方式，项目情况等。行文中需要针对协会关着重点出具相关许诺函。问题六【标的估值公允性】反响：请管理人供应针对标的情况出具相关测算文件，以便更加直观的判断出标的转让价格的公允性。答：该问题主要针对基层标的为“租金收益权”、“股权收益权”和“应收账款收益权”等产品，管理人应依照协会要求出函也许供应第三方估值文件说明基层标的估值的公允性，证明与融资方不存在利益输送等违规行为。问题七【业绩酬金计提原则】反响：请管理人来函说明业绩酬金计提原则。答：管理人依照基金合同约定出函说明即可。对于部分非必填项如基金合同有约定，建议管理人在首次填写备案系统信息时即填写提交。问题八【产品交易结构设计理念】反响：请管理人来函说明此产品交易结构的设计理念，并说明产品不存在短募长投、限时错配、利益输送或经过收益权转让形式变相为其他机构融资的行为。答：管理人依照协会反响建议及详细的产品设计出函说明，行文中需要针对协会关着重点出具相关许诺函。解析归纳与总结以上问题均为备案过程中的常有问题，因基层财产、交易结构、受让方式等多要素影响，最后给出的解决方案也会有极大差异。其他类投资基金备案是一个多方共同的工作，需要合规、风控、产品等个岗位共同办理并论证方案。实践中，大部分的其他类私募基金管理人并没有完满装备相应岗位的人，市场上真实熟知产品备案细节的人才也特别稀缺，其他类私募基金管理人要投资管理能力有待进一步提升。
