验资复核报告

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1、验资复核报告验资复核报告验资复核报告后发表声明；（3）承担评估和验资业务的机构不具备证券从业资格或证券从业 资格被注销；（4）承担评估和验资业务的机构已经解散或被吸收合并；（ 5）承担相关评估和验资业务的人员已经离职等。我们对上述问题进行了研究和讨论，就首发申请文件中资产评估 和验资文件申报与声明签署相关问题达成了共识并形成如下审核指引。一、相关规定1、中华人民共和国证券法（201X年10月修订）第169条： 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和 有关主管部门批准。第226条： 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评

2、级机构、资产评估机构、 会计师事务所未经批准，擅自从事证券服务业务的，责令改正，没收 非法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。2、财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有 关问题的通知 （财会6号） 。3、关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的 通知（财企81 号）。4、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号） 第6条：为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行 业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文 件的真实性、准确性和完整性负责。5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（201X年修订）

3、（证监发行字5号）。第 125 条： 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明： “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要 承担相应的法律责任。”声明应由签字注册资产评估师及所在的资产 评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。第 126 条：承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要承担 相应的法律责任。”声明应由签字注册会计师及所在的验资机构负责 人签名，并由验资机构加盖公章。6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首 次公开发行股票并上市申请文件（ 201X 年修订）（证监发行字 6 号）。附录：首次公

4、开发行股票并上市申请文件目录第八章 8-4 发行人设 立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）。第八章 8-5 发行人的历次验资报告。二、审核指引1、首发申请文件中应提供发行人设立时以及报告期内的资产评估 报告；应提供发行人设立时及以后历次验资报告。2、出具相关报告的资产评估机构或验资机构不具备证券从业资格 或证券从业资格被注销以及机构被解散的：（1）若相关资产评估在报告期内且与发行人增加注册资本相关的 则需要具有证券从业资格的评估机构对上述资产评估报告进行复核， 并提供复核报告。（2）若相关验资在报告期内则需要具有证券从业资格的验资机构 对上述验资报告进行复核，并提供复核报告。3

5、、承担报告期内且与发行人增加注册资本相关的资产评估业务的 评估机构和承担发行人股份有限公司设立时及最后一次验资业务的验 资机构应在招股说明书正文后发表声明。若该机构不具备证券从业资 格或证券从业资格被注销以及机构被解散的，由为其进行复核的具有 证券从业资格的机构签署声明。4、承担评估和验资业务的机构被吸收合并的，招股说明书正文后 的声明由相关存续机构出具，承担相关评估和验资业务的人员已经离 职的，由相关评估和验资机构出具说明。5、保荐机构应对相关资产评估机构和验资机构的变动情况及是否 具有证券从业资格等进行尽职调查。6、对于不强制要求提供的资产评估报告和验资报告，我部在审核 中若发现相关资产评

6、估和验资存在严重问题的，可以要求发行人在申 报文件中补充提供。篇五：证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示（根据201X年10月24日会议记录整理）一 企业IPO过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话 语权.2 （二）IPO每股收益披露.4 （五）关于原始财务报表的 认定.6 201X年10月24日，证监会发行部审核二处召开了 IPO会计 审计问题的沟通会，与会人员包括： 审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5位合伙人代表。会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其讲话纪要整理的 会议记录：一 企业IPO过程中积极发挥申报会计师

7、的作用、提高会计师话语权 ?建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟 通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可 不定期向发行部提供IPO实务中会计问题与处理建议。证监会发行部将对申报IPO项目分类处理，风险较大的 IPO 项目可能提醒事务所 加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如 H 股事务所）的专项复核制 度。申报会计师应掌握发行部最新 IPO 审核标准与精神（如对目前热 点问题：股份支 付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询， 提高IPO申报过程中在会计方面的权威、话语权。 发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对 证监会发行

8、部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证 事务所层面统一执业标准要求。二、目前IPO审核发行动态和有关政策调整目前主板在审企业近 350 家，3 月底上报企业现在可以上会，90 家在 9 月底申报。正常审核68个月。现在会里没有积 压。发行部首发财务数据有效期改为 6 个月，即 6 月底仍可用年报数 据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一 次。招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改 招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披=!=露。发行部首发反馈意见回复期限改为30 天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先 答复其他问题。若时间过长不答复可能终

9、止审核。三、发行部在 IPO 报表审核中有关会计问题处理意见（一）关于股份支付 会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行 人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分 难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可 计入非经常性损益。总体原则： 股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三 方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉 及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。针对 IPO 实务，构成股份支付的须有两个必要条件：1、以换取服务为目的（强调： 如果不是这个目的，

10、则可不适用） 股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给 予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发 行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。 股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务 的奖励也为股份支付。 ? 以下情形可以解释为不以换取服务为目 的，均不属于股份支付的范畴：公司实施虚拟股权计划，在申报前落 定的，或对股权进行清晰规范、解决代持 的； 取消境外上市，将相关股权转回 的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职 的）； 资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的 补偿； ?全体股东的配股等情形。控股股东及

11、其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转 让各高管可以不算。2、对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）有活跃市场的，参考活跃市场价格；无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格 进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应 当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场 状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市 场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计 师的增值服务，保证独立性前提下）。（二）IPO每股收益披露1、总体原则 整体变更折股以前年

12、度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上 市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计2、处理方法有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后 期间计算和披露EPS。 有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股 份公司设立前不考虑权重变化。股份公司设立后执行披露规则 9 号，考虑权重变 化加权计算 EPS。 ? 申报财务报表中股本栏披露为股本（实收资本） 案例：201X年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至 5000 万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则201X年 不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；201X

13、年期初股本数为 1 亿股，此后也为 1 亿股。（三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形1、申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应 当由申报会计师进行验资复核。2、申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申 报会计师进行验资复核。出资不实的相关处理原则（来自201X年第三期保荐人培训资料）用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期 末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。如存在大额未摊销 金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理： 因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认 前提下，还需

14、要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力 设立。历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对 现在没有重大影响，不构成实质性障碍。国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企 业股权转让违反集体资产管 理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文 件。出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占 注册资本50%以上的，规范后运行 36 个月，占比 20%50%的，规范后运行 12 个月。 ?抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资 归还的充分证据材料。建议规范后运行36个 月。技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资 比

15、例不宜过高，需提供技术 出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细 核查是否是职务成果。重点关注： 控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未 进入发行人。 注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资 不实。（四）对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核 查 对重要客户、供应商的尽职调查核查责任为发行人、保荐人和律 师。 ? 注册会计师的责任是“识别关联方”，判断关联交易处理适当 性、关联方关系及关联交易披露的完整性。注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交 易。合并范围外的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。 附送：验资报告验资报告贵公司原注册资本为人民币XXXX万元，实收资本为人民币XXXX万 元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注 册资本人民币XXXX万元，由股东XXX于XXX年XX月XX日之前缴足， 变更后的注册资本为人民币XXXX万元。经我们审验，截至XX年XX月 XX 日止，贵公司已收到 XXX 缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 XXXX万元（大写人民币XXXXXXX ）。股东以货币出资XXXX万元。同时 我们注意到，贵公