2019年高级会计实务案例章节试题

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1、2019 年高级会计实务案例章节试题:第八章含答案第八章 企业并购案例分析题一】甲公司、乙公司和丙公司是国内知名的智能手机生产商。智能手 机市场价格竞争激烈，甲公司主要以互联网为工具，在网上直销手机， 具有较大的价格优势。乙公司主要以实体经销为主，具有较大的渠道 优势，与甲公司形成鲜明对比。甲、乙公司都具有规模大、市场占有 率高、知名度广和较高的营销及管理水平等特点。丙公司在3 年前进 行了一次转型，开始试水智能手机领域，规模较小，资金上存在一定 问题。但是丙公司有一项生产智能手机的核心通讯技术，一直是行业 龙头争先追逐的技术，需要大量的资金投入和基建建设。甲公司目前 财务状况良好，资金充足，

2、其管理层的战略目标是成为国内外智能手 机的龙头，在营销上和品牌影响力上有着优势竞争地位。2016 年 12 月，得知乙公司有意收购丙公司后，甲公司开始积极筹备收购丙公司。甲公司准备收购丙公司 100%的股权，为此聘请资产评估机构对 丙公司进行价值评估，评估基准日为2016年 12月 31日。资产评估 机构运用市场法，使用丙公司转型后三年的财务数据对丙公司进行价值评估。与丙公司盈利能力和市盈率有关的财务指标如下：20142016年，丙公司税后利润分别为：4000万元，4800万元 和 5600 万元。其中， 2016 年 12 月，丙公司得知甲公司的收购意向 后，处置了几条长期闲置的生产线，获得

3、税前收益为 1600 万元，并 计入2016年损益。丙公司的所得税税率为25%，可比上市公司的平 均市盈率为 25。甲公司与丙公司的股东协商后，将以每股15 元的价格购买丙公 司所有股东的股票。甲公司目前的市值为150亿元，收购丙公司后， 两家公司经过整合，预计新公司市值将到达170亿元。丙公司普通股 股数为 1 亿股。甲公司预计除收购价款外，还需要支付评估费、审计 费等中介费 1.5亿元。要求：1. 从行业相关性角度分析，判断甲公司并购丙公司的类型，并简 要说明理由。2. 运用市场法计算丙公司的价值。3. 计算甲公司并购收益和并购净收益，从财务角度考虑该并购是否可行。【案例分析题二】A 家具

4、股份有限公司是一家专注于床垫产品设计研发和生产销 售的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉。为了满足消费 者的整体购买需求，A公司逐步推出了木床产品，但因起步较晚尚未 形成规模。2017 年初， A 公司决定通过收购生产及销售木床产品的 B 家具有限公司 60%的股权，以获得其成熟的木床产品生产线和稳定的 销售渠道。A公司就收购事宜与B公司股东进行友好协商，并聘请华信评估 有限公司对B公司的企业价值进行评估。华信评估的项目负责人建议 A 公司选择采用现金流量折现模型对 B 公司进行价值评估。相关的资 料如下：单位：万元华信评估确定的 B 公司估值基准日为2016年12月 31 日，假定

5、从2022年起，B公司自由现金流量以4%的增长率固定增长。B公司 的加权平均资本成本为 10%。经友好协商，并购双方就并购事宜签署了股权转让协议。A公司 以自有资金支付股权转让款，成功收购了B公司。收购完成后，A公 司委派董事王某担任B公司的总经理。部分时间价值系数如下：要求：1按照企业并购的五个不同标准下的分类，分析判断A公司收购B 公司所属的并购类型，并简要说明理由。2计算B公司预测期末的价值。3.计算 B 公司的价值。【案例分析题三】A 企业的主营业务是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业 签有战略合作协议。 2016 年上半年，企业投资部门经过多次调研形 成可行性研究报告，建议并购乙

6、汽车零部件生产企业（简称乙公司）， 以汽车销售为核心控制零部件生产业务。投资部门的可行性研究报告中指出：(1) 中国汽车零部件市场潜力巨大。国内成熟的零部件生产企业的 净资产收益率平均在 9%左右，投资零部件行业可获得较大的收益。(2) 并购后通过委派财务、生产和质量高级管理人员，培训一般管 理人员，不但保证了收购完成后的控制，同时也提高了企业的运营效 率。同时，一些重复设置的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减， 也可降低管理费用。(3) 收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业 战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部 件采购大部分集中在乙公司。按年产 80

7、 万辆汽车计算，预计每年可 增加零部件销售收入 1 亿元，净利润 200 万元。(4) 收购乙公司可以分散风险，从而提升评级机构对公司风险管理 的总体评估，降低融资成本，而且并购后的企业资产规模增加，融资 能力增强。基于上述可行性研究报告，企业管理层决定启动并购乙公司的项 目，并委托 B 公司全权负责尽职调查、风险评估、价值评估等事宜。乙公司的预期每股EBITDA为3.6元B公司收集的三家可比公司的有关数据如下：基于B公司的估值金额，A企业成功完成对乙公司的并购，拥有 乙公司 100%的控制权。并购完成后， A 企业首先对乙公司的会计核 算体系和业绩评估考核体系进行了整合，其次将A企业完善的、

8、规范 的管理制度推广到了乙公司，并最终实现了两个企业价值观念的统一要求：1按照并购双方所处行业的相关性划分，分析判断A公司收购乙 公司所属的并购类型，并简要说明理由。2根据投资部门可行性研究报告的内容，分析A企业并购乙公司 可能产生的协同效应并说明理由。3基于EV/EBITDA估值乘数，对乙公司企业价值进行评估。4指出A企业并购乙公司进行了哪些整合并说明理由。案例分析题四】甲公司是一家大型的建筑公司，2016 年发生的相关投资重组业 务如下：资料一：2016 年上半年1. 甲公司、乙公司、丙公司对丁公司的表决权比例分别为 50%、 21%及 29%。丁公司的主要经营活动为码头货物的装卸、仓储及

9、场地 租赁服务，其最高权力机构为股东会，相关活动的决策需要 50%（含 50%）以上表决权通过方可做出。此外，甲公司、乙公司签订了一致行 动协议，约定对丁公司的重大事项进行表决时，甲公司、乙公司均应 一致行动。2. 甲公司与戊公司的原股东签订协议，甲公司以银行存款 6000 万元取得戊公司 18%的股权。2016 年 5 月 1 日，办理完成了股东变 更登记手续，对戊公司具有重大影响，至此持股比例达到21%，当日 戊公司可辨认净资产账面价值为30000万元，公允价值为35000万元。 原3%的股权投资系甲公司2014年7月购入并划分为交易性金融资产 2016 年 5 月 1 日该项金融资产的账

10、面价值为800 万元（其中，成本为 600 万元，公允价值变动为 200 万元），公允价值为 1000 万元。3. 甲公司持有己公司（上市公司）1%表决权股份，成本为 3500万元，对己公司不具有控制、共同控制或重大影响。4.甲公司与庚公司各持有辛公司 50%的股权，辛公司的主要经营 活动为家用电器、电子产品及配件等的连锁销售和服务。根据辛公司 的章程以及甲公司、庚公司之间签订的合资协议，辛公司的最高权力 机构为股东会。所有重大事项均须甲公司、庚公司派出的股东代表一 致表决通过。若双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，甲公 司股东代表享有“一票通过权”。资料二：2016 年下半年1. 甲公

11、司以 20000万元从其母公司取得戊公司 54%股权，相关股 权手续于取得 54%股权当日办理完毕。追加投资时，戊公司可辨认净 资产公允价值为 40000万元，与账面价值相等。交易发生后，戊公司 全部 7 名董事会成员中甲公司委派5 名。假定戊公司财务和经营决策 由董事会成员 5 名（含 5 名）以上同意方可实施。2. 甲公司从庚公司处进一步购买了辛公司20%的股权。不考虑其他因素。要求：1.根据资料一，分析判断截止到 2016 年上半年甲公司所持有的 丁公司、戊公司、己公司、辛公司投资，哪些应采用成本法进行后续 计量，哪些应采用权益法进行后续计量，哪些应采用公允价值进行后 续计量，并说明理由

12、。2.根据资料二，分析判断甲公司取得戊公司54%股权属于同一控 制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。3. 根据资料二，分析判断甲公司进一步取得辛公司20%股权属于 同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理 由。4. 根据资料一和二，分析判断甲公司在编制 2016 年度合并财务 报表时应将丁公司、戊公司、己公司、辛公司中哪些公司纳入合并范 围?【案例分析题一】【答案】(1) 从行业相关性角度分析，甲公司并购丙公司属于横向并购。理由：甲公司与丙公司属于经营同类业务的企业。（2）处置生产线产生的利润今后不会重复发生，在估值时要将其从 利润中扣除，以反映丙公司

13、真实的盈利能力。2016 年度，丙公司处 置 生 产 线 所 得 税 前 收 益 为 1600 万 元 ， 调 整 后 净 利 润 为 5600-1600x（1-25%）=4400（万元）。计算丙公司转型后三年的平均盈利水平，平均净利润=（4000+4800+4400）/3=4400（万元）计算丙公司的企业价值，丙公司企业价值=4400x25=110000（万元）=11（亿元）（3）并购收益=170-（150+11）=9（亿元）并购溢价=15x1-11=4 （亿元）并购净收益=9-4-1.5=3.5（亿元）甲公司并购丙公司能够产生 3.5 亿元的并购净收益，从财务角度 判断该并购是可行的。案例

14、分析题二】【答案】(1) 按照并购后双方法人地位的变化情况划分，属于收购控股。 理由：收购完成后，A、B公司的法人地位仍然存续。购。 按并购双方所处的行业相关性划分，属于横向并购。 理由：并购双方均生产木床产品，属于同一行业，故属于横向并 按被并购企业意愿划分，属于善意并购。 理由：并购双方就并购事宜经友好协商达成，故属于善意并购。 按照并购的形式划分，属于协议收购。理由：A公司与B公司经过友好协商签署了股权转让协议。 按收购支付的方式划分，属于现金支付式并购。理由：A公司以自有资金支付股权转让款。(2) B公司预测期各年自由现金流量：单位：万元B 公司预测期末的价值=3770(万元)(3)

15、B 公司 的价值=245x(P/F， 10%， 1)+278.75x(P/F， 10%，2)+248.5x(P/F, 10%，3)+261.75x(P/F, 10%，4)+217.5x(P/F, 10%，5)+3770x(P/F, 10%, 5)=245x0.9091+278.75x0.8264+248.5x0.7513+261.75x0.6830+217.5x0.6209+3770x0.6209=3294.40(万元)【案例分析题三】1按照并购双方所处行业的相关性划分，A公司收购乙公司属于 混合并购。理由：A公司和乙公司既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或 供应商。2. (1)该项并购可能产生经营协同效应。理由：经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的 变化以及效率提高所产生的效益。本次并购可以获取市场力或垄断权(2) 该项并购可能产生管理协同效应。理由：管理协同是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化 以及效率提高所产生的效益。本次并购可以节省管理费用和提高企业 的运营效率。(3) 该项并购可能产生财务协同效应。理由：财务协同是指并购在财务方面给企业带来的效益。本次并 购使得企业内部现金流入更为充足、企业的筹资费用降低、融资能力增强。3. 可比企业平均 EV/EBITDA=(10+16+13)/3=13乙公司每股企业价值=3.