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1、2022年保荐代表人胜任能力考试题库及解析1.下列事项中，不需要发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的是（ ）。A、首次公开发行股票并上市B、上市公司发行新股C、上市公司发行可转换公司债券D、发行股票答案：D解析：根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订 ）第二条规定，发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一 ）首次公开发行股票；（二 ）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三 ）公开发行存托凭证；（四 ）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会 ）认定的其他情形。2.某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对以下哪
2、些情况发表独立意见（ ）。风险投资限售股上市流通对合并范围内的子公司提供担保对合并范围内的子公司提供财务资助A、B、C、D、答案：A解析：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（深证上2014387号 ）第28条，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（1 ）募集资金使用情况；（2 ）限售股份上市流通；（选项正确 ）（3 ）关联交易；（4 ）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外 ）；（选项错误 ）（5 ）委托理财；（6 ）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外 ）；（选项错误 ）（7 ）风险投资、套期保值等业务；（选项正确 ）（8 ）本所或者保荐机构认为需要发表独立
3、意见的其他事项。故A项正确。3.在持续督导期间，保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（ ）。列席发行人的总经理工作会议对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅对发行人违法违规的事项发表公开声明不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料出席发行人董事会A、B、C、D、答案：B解析：根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订 ）第五十四条规定：保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，可以对发行人行使下列权利：（1 ）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；（2 ）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
4、（选项正确 ）（3 ）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（选项、错误 ）（4 ）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；（选项正确 ）（5 ）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；（6 ）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；（选项正确 ）（7 ）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。注：【考察点1】此7项需要精准记忆，命题人经常通过改动关键词来设置命题陷阱。【考察点2】（3 ）中是“列席”而不是“出席”；此外不包括总经理会议。【考察点3】（4 ）中是“事前审阅”而
5、不是“事后审阅”。4.以下关于证券法规定的证券交易内幕信息知情人的类型中，正确的是（ ）。发行人的董事公司的实际控制人发行人控股公司的监事持有公司3%以上股份的自然人A、B、C、D、答案：A解析：证券法第五十一条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：（一 ）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（选项正确 ）（二 ）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（选项错误，选项正确 ）（三 ）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（选项正确 ）（四 ）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
6、（五 ）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六 ）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七 ）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八 ）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九 ）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。故A项正确。5.我国上市公司发行证券进行再融资，发行过程中不需要聘请具有保荐机构资格的保荐人的有（ ）。主板上市公司非公开发行公司债券募集资金投
7、资新的经营业务中小企上市公司经营危险品生产业务，非公开发行股票募集资金投资百货业务中小板上市公司公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款主板上市公司当年主营业务收入较上年下降50%以上，本次非公开发行股票募集资金20亿元A、B、C、D、答案：A解析：选项、错误，发行公司债券不需要聘请保荐机构。选项、，属于证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订 ）第二条规定，发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一 ）首次公开发行股票；（二 ）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三 ）公开发行存托凭证；（四 ）中国证监会认定的其他情形。6.下列关
8、于发行人聘任保荐人和主承销商的说法正确的有（ ）。发行人发行证券时，可以聘任2个主承销商同次发行的证券，保荐人必须是主承销商证券发行规模达到一定数量的，可以采用2个以上保荐机构联合保荐的方式同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担A、B、C、D、答案：C解析：项，根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订 ）第7条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。7.上交所上市公司应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构的情形有（ ）。该公司召开季度总经理办公会该公司监事被上交所出具监管关注函该公司拟与持有该上市公司
9、5%股份的私募基金管理机构共同设立并购基金该上市公司新聘一名独立董事该上市公司拟用现金进行利润分配A、B、C、D、E、答案：D解析：证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订 ）第55条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：（一 ）变更募集资金及投资项目等承诺事项；（二 ）发生关联交易、为他人提供担保等事项；（三 ）涉及重大诉讼、资产发生重大损失；（四 ）公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；（五 ）重大投资行为和重大购置资产的决定；（六 ）股东及董事、监事、高级管理人员的变动；（七 ）召开董事会、监事会、股东大会；（八 ）履行信息披露
10、义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；（九 ）发生违法违规行为或者其他重大事项；（十 ）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。8.保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理应当在（ ）等文件中签字确认。发行保荐书招股说明书保荐工作报告募集说明书保荐机构尽职调查报告A、B、C、D、E、答案：E解析：根据发行监管问答关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员 ）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书 ）、发行保荐书
11、、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告 ）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书 ）中出具声明。9.在持续督导深交所上市公司期间，以下不需要保荐代表人发表独立意见的事项是（ ）。募集资金的使用情况对合并范围内的子公司提供担保套期保值委托理财限售股上市流通A、B、C、D、E、答案：B解析：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订 ）第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：募集资金使用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外 ）；委托理财；提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外 ）；风险投资、套期保值等业务；本
12、所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。项，属于中的除外情形，不需要保荐代表人发表独立意见。10.保荐机构及保荐代表人在持续督导期间可对发行人行使以下哪些权利?（ ）列席发行人的监事会会议出席发行人董事会对发行人违法违规的事项发表公开声明定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅A、B、C、D、E、答案：C解析：根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订 ）第五十四条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，可以对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息
13、；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。11.（ ）应同时在发行保荐书以及证券发行募集文件上签字。保荐业务负责人内核负责人项目协办人保荐机构法定代表人保荐代表人A、B、C、D、E、答案：D解析：根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订 ）第四十九条规
14、定，保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应当同时在证券发行募集文件上签字。12.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐业务的表述，正确的有（ ）。同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、准确、完整A.、A、B、C、D、答案：B解析：证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订 ）第7条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商
