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1、2013年证券从业人员资格考试证券发行与承销考试大纲【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求；掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。第一章 证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义；了解国外投资银行业的发展历史；掌握我国
2、投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件；掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件；了解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求；熟悉承销业务的风险控制；了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管；熟悉核准制的特点；掌握证券发行上市保荐制度的内容；熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施；了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。知识点一、投资银行业的定义1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财
3、务顾问。2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）发展历程：混业经营分业经营混业经营起源：19世纪美国的私人银行。1864年的国民银行法严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体。1927年的麦克法顿法干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投
4、资银行业的繁荣真正开始。（二）20世纪30年代确立分业经营框架1.背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。2.1933年通过的证券法和格拉斯斯蒂格尔法对一级市场产生了重大影响，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。1934年通过的证券交易法不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响。1937年成立的全美交易商协会则加强了对场外经纪人和证券商的管理，并对会员制定了业务标准。3.结果：投资银行与商业银行在业务上严
5、格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。第二次世界大战期间是政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。（三） 分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓脱媒现象。而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。1989年美联储批准J.P.摩根公司重返证券业。20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经
6、营1.背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。20世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡。2.1999年11月金融服务现代化法案出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。（五）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。目前有意见认为应该限制大型银行
7、内的自营业务以及限制给对冲基金和私募基金的借贷。索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询QQ：1962930。2010年7月金融监管改革法案：6点内容。（1）成立金融稳定监管委员会，负责监管并处理威胁金融系统稳定的风险；（2）设立消费者金融保护局；（3）将场外衍生品市场纳入监管视野；（4）限制银行自营交易和进行高风险的衍生品交易；（5）设立新的破产清算机制；（6）美联储对金融企业高管薪酬进行监管；最新：2010年9月7日，泛欧金融监管改革法案。泛欧金融监管体系将从微观和宏观两方面入手，通过在欧盟层面上新设四大监管机构，加强对整个欧盟金融市场，尤其是跨国金融巨头的监管，更好地监测和防范金融风险。从微
8、观方面来看，欧盟将新设三个监管局，分别负责对银行业、保险业和金融市场交易活动实施监管。从宏观方面来看，一个主要由成员国中央银行行长组成的欧洲系统性风险委员会将负责监测整个欧盟金融市场上可能出现的宏观风险，及时发出预警并在必要情况下建议应采取的措施。例题：意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是（）。A.证券法B.证券交易法C.金融服务现代化法案D.格拉斯斯蒂格尔法正确答案C答案解析金融服务现代化法案意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时
9、代。知识点三、我国投资银行业务的发展历史我国资本市场市场的体系和结构不断完善，市场的广度和深度不断增加，逐步形成了包括主板、中小企业板、创业板等在内的市场体系。我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价我国对证券市场管理的重点主要集中于股票市场，而债券管理制度主要集中在企业债券和国债现券交易的和回购的管理方面（一）发行监管制度的演变1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。2.演变过程：（1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制（2）
10、股票发行核准制度:1998年中华人民共和国证券法：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步，终结了行政色彩浓厚的额度制度。（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，2004年2月1日实施。所谓上市保荐制，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。2006年1月1日实施的新修订的证券法在发行监管方面明确了公开发行和非
11、公开发行的界限。将证券上市核准权赋予了证券交易所。（4）2008年8月14日中国证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施。新增内容：2009年6月，完善新股发行指导意见第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。2010年10月深化新股发行指导意见，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和终止发行机制。注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。（二）股票发行方式的变化当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是
12、针对机构投资者。1.1984-1992：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询QQ：1962930。2.19911992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8.10事件”。3.1992：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：认购量不确定，认购成本高。4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。5.1994：上网竞价发行。只在94年哈岁宝等几只股票试行。6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金
13、时间短，资金效率高。7.1996以后：上网定价发行。8.1998：基金及法人配售。9.2002：向二级市场投资者配售。10.上网发行资金申购：2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题）（三）股票发行定价的演变1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，
14、发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。2.1994年：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。4.2006年9月11日、9月19日施行：证券发行与承销管理办法，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。关于修改的决定2010年11月1日施行，目的是与指导意见一致。新增内容：关于保健机构推荐询价对象工作有关事项的通知，保障股改第二阶段工
15、作。例题：2005年1月1日试行（），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。A.首次公开发行股票询价制度B.上市保荐制度C.上市审核制度D.股票定价制度正确答案A答案解析2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度，这标志着着市场化定价机制的初步建立。（四）债券管理制度的发展历史1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。2.金融债券 索取证劵从业备考考试，保过资料请咨询QQ：1962930。（1）开端：1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行。（2）发行主体：1994年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行）发行。2005年4月27日，全国银行间债券市场金融债券发行管理办法发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。（3）中国银行业监督管理委员会于2003年发布了关于将次级定期债务计入附属资本的通知，规定各国有独资商业银行、股
