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1、并购重组业务问答上市公司司收购管管理办法法第六六十二条条第一款款第（一一）项规规定，“收购人人与出让让人能够够证明本本次转让让未导致致上市公公司的实实际控制制人发生生变化”，如何何理解？ 中国证监会会 时间：20112年008月007日 来源源： 一、收购人人与出让让人能够够证明本本次转让让未导致致上市公公司的实实际控制制人发生生变化是是指在同同一控制制下不同同主体之之间的转转让，这这里的收收购人与与出让人人必须是是在同一一控制下下。二、存在以以下情形形之一的的，属于于股权转转让完成成后上市市公司的的实际控控制人未未发生变变化：1.收购人人与出让让人在同同一控股股集团内内，受同同一自然然人或法
2、法人控制制。2.收购人人与出让让人属于于同一出出资人出出资且控控制。对对于国有有控股的的，同一一出资人人系指同同属于国国务院国国资委或或者同属属于同一一省、自自治区、直直辖市地地方人民民政府。三、上市市公司国国有股在在不同省省、自治治区、直直辖市的的国有企企业之间间，国务务院国资资委和地地方国有有企业之之间进行行转让时时，视为为实际控控制人发发生变化化。上市公司司收购管管理办法法第八八十三条条第二款款第（三三）项中中对“主要成成员”的规定定，是指指投资者者的任一一董事、监监事或者者高级管管理人员员中的主主要成员员，还是是指投资资者的董董事中的的主要成成员、监监事中的的主要成成员或者者高级管管理
3、人员员中的主主要成员员？ 中国证监会会 时间：20112年007月116日 来源源： 上述对“主主要成员员”的规定定，不特特指高级级管理人人员中的的主要成成员，而而是指董董事、监监事或者者高级管管理人员员中的主主要成员员。上市公司实实施并购购重组中中，向特特定对象象发行股股份购买买资产的的发行对对象数量量是不超超过100名还是是不超过过2000名？ 中国证监会会 时间：20112年007月116日 来源源： 答：根据据证券券法规规定，向向特定对对象发行行证券累累计超过过二百人人的，为为公开发发行。上上市公司司证券发发行管理理办法规规定非公公开发行行对象不不超过110名。上上市公司司重大资资产重
4、组组管理办办法并并未对发发行股份份购买资资产的对对象予以以明确规规定。非非公开发发行股票票募集资资金与发发行股份份购买资资产存在在差异：一是发发行对象象的确定定方式不不同。在在作出非非公开发发行股票票募集资资金行政政许可决决定时，发发行对象象通常是是不确定定的，需需通过询询价确定定；发行行股份购购买资产产的交易易目的主主要是购购买发行行对象持持有的标标的资产产，在首首次公告告发行方方案时，发发行对象象就是明明确确定定的。二二是发行行股份购购买资产产通常是是向有限限责任公公司或股股份有限限公司的的股东，购购买其所所持有的的标的公公司股权权。根据据公司司法的的规定，有有限责任任公司的的股东要要求是
5、550名以以下，非非上市的的股份有有限公司司股东一一般是2200名名以下。如如果要求求发行对对象不超超过100名，发发行股份份购买资资产往往往就不能能一次性性买入标标的公司司的全部部股权或或控股权权，会对对上市公公司并购购重组效效率产生生影响。实实践中已已经出现现了许多多上市公公司换股股吸收合合并非上上市公司司发股对对象超过过10名名但不超超过2000名的的案例。因因此，上上市公司司实施并并购重组组中向特特定对象象发行股股份购买买资产的的发行对对象数量量限制原原则上不不超过2200名名。关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定的的问题与与解答 中国证监会会 时间：2
6、0112年001月119日 来源源： 1.问问：如何何理解借借壳重组组标准与与IPOO趋同？答：借借壳重组组标准与与IPOO趋同，是是指我会会按照上上市公司司重大资资产重组组管理办办法审审核借壳壳重组，同同时参照照首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法的的相关规规定。2.问问：如何何理解第十三三条、第第四十三三条的适适用意见见证券券期货法法律适用用意见第第12号号（以以下简称称适用用意见）中中“执行累累计首次次原则”关于控控制权变变更的规规定？答：适适用意见见明确确借壳重重组须“执行累累计首次次原则”，其中中有关“控制权权发生变变更”的规定定，是指指上市公公司自首首次公开开发行之之日起发发生
7、的控控制权变变更。3.问问：如何何理解决决定第第一条中中“上市公公司购买买的资产产对应的的经营实实体持续续经营时时间应当当在3年年以上”中“经营实实体”的相关关规定？答：经经营实体体是指上上市公司司购买的的资产。经经营实体体应当是是依法设设立且合合法存续续的有限限责任公公司或股股份有限限公司，持持续经营营时间应应当在33年以上上，但经经国务院院批准的的除外。如如涉及多多个经营营实体，则则须在同同一控制制下持续续经营33年以上上。上市公公司重组组方案中中，应重重点披露露拟进入入上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员等等人选是是否具备备管理上上述经营营实体所所必需的的知识、经经验，以以及接受
8、受财务顾顾问关于于证券市市场规范范化运作作知识辅辅导、培培训的情情况。证监会会在审核核借壳上上市方案案中，将将参照首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法，重重点关注注本次重重组完成成后上市市公司是是否具有有持续经经营能力力，是否否符合证证监会有有关治理理与规范范运作的的相关规规定，在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面是否否独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间是是否存在在同业竞竞争或者者显失公公平的关关联交易易。4.问问：决决定第第一条中中“最近两两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币2
9、20000万元”的“净利润润”如何理理解？答：按按照借壳壳重组标标准与IIPO趋趋同原则则，净利利润指标标以扣除除非经常常性损益益前后孰孰低为原原则确定定。5.问问：决决定中中第八条条有关上上市公司司重大资资产重组组与通过过定向发发行股份份募集配配套资金金同步操操作的定定价方法法、锁定定期的具具体安排排是什么么？答：对对于上市市公司发发行股份份募集配配套资金金的重组组项目，上上市公司司发行股股份购买买资产部部分的股股份定价价方式和和锁定期期，按照照上市市公司重重大资产产重组管管理办法法等相相关规定定执行。上上市公司司募集配配套资金金部分的的股份定定价方式式、锁定定期和询询价方式式，按照照上市市
10、公司证证券发行行管理办办法、上上市公司司非公开开发行股股票实施施细则等等相关规规定执行行。对于于采用锁锁价方式式募集资资金的重重组项目目，募集集资金部部分的发发行价格格应当与与购买资资产部分分一致，视视为一次次发行，有有关重组组项目发发行对象象合计不不超过110名；对于采采用询价价方式募募集资金金的重组组项目，募募集资金金部分与与购买资资产部分分应当分分别定价价，视为为两次发发行，有有关重组组项目购购买资产产部分和和募集资资金部分分的发行行对象各各不超过过10名名，我会会在核准准文件中中将通过过“一次核核准、两两次发行行”方式予予以明确确。申请人人应在核核准文件件发出后后12个个月内完完成有关
11、关募集配配套资金金的发行行行为。6.问问：关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定（以以下简称称决定定）发发布后，在在其控制制权不发发生变更更的情况况下，上上市公司司向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产的，还还应履行行哪些具具体程序序？答：上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定第第七条的的规定进进行审议议，在重重组方案案中一并并披露；独立财财务顾问问应当就就此进行行核查并并发表明明确的专专业意见见。7.问问：决决定中
12、中有关上上市公司司重大资资产重组组与通过过定向发发行股份份募集配配套资金金同步操操作聘请请中介机机构的具具体要求求是什么么？答：对对于配套套资金比比例不超超过交易易总金额额25%的，申申请人应应当按照照上市市公司重重大资产产重组管管理办法法、上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法等等相关规规定聘请请独立财财务顾问问。独立立财务顾顾问需具具有保荐荐人资格格。上市公司拟拟对重大大资产重重组方案案中的交交易对象象、交易易标的等等作出变变更的，通通常如何何认定是是否构成成对重组组方案的的重大调调整？ 中国证监会会 时间：20111年111月223日 来源源： 答：上市市公司重重大资产产重组管
13、管理办法法第二二十七条条规定，上上市公司司拟对交交易对象象、交易易标的等等作出变变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应应当重新新履行董董事会、股股东大会会审议等等程序。结结合审核核实践，对对于如何何认定是是否构成成对重组组方案的的重大调调整问题题，明确确审核要要求如下下：一、关于交交易对象象（一）上市市公司在在公告重重组预案案后拟增增加交易易对象的的，应当当视为构构成对重重组方案案重大调调整，需需重新履履行相关关程序。（二）上市市公司在在公告重重组预案案后拟减减少交易易对象的的，如交交易各方方同意将将该交易易对象及及其持有有的标的的资产份份额剔除除出重组组方案，且且剔除相相关标的的资产后后
14、按照下下述第二二条的规规定不构构成重组组方案重重大调整整的，可可以视为为不构成成重组方方案重大大调整。二、关于交交易标的的上市公公司在公公告重组组预案后后拟对交交易标的的进行变变更，如如同时满满足以下下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增增加或减减少的交交易标的的资产的的资产总总额、资资产净额额及营业业收入占占原标的的资产相相应指标标总量的的比例均均不超过过20%；（二）变更更标的资资产对交交易标的的的生产产经营不不构成实实质性影影响，包包括不影影响交易易标的资资产及业业务完整整性等。本问题与解解答公布布之日起起，20010年年8月22日公布布的问题题与解答答“重组预预案时能能否不披
15、披露交易易对象？重大资资产重组组过程中中调整交交易对象象应履行行什么样样的程序序？”同日失失效并撤撤网。上市公司并并购重组组活动涉涉及国家家产业政政策、行行业准入入等事项项需要取取得相关关主管部部门的批批准文件件，因未未取得上上述批准准文件，导导致申请请人在规规定的申申报时限限内无法法提交并并购重组组行政许许可申请请材料的的，应当当如何处处理？ 中国证监会会 时间：20111年111月004日 来源源： 答：上市公公司并购购重组活活动涉及及国家产产业政策策、行业业准入、国国有资产产转让、外外资、环环境保护护、反垄垄断审查查等事项项时，应应当根据据上市市公司收收购管理理办法、上上市公司司重大资资产重组组管理办办法等等法律法法规的有有关规定定，就上上述事项项取得相相关主管管部门的的批准文文件。申申请人向向中国证证监会报报送并购购重组行行政许可可申请材材料中应应当包含含上述批批准文件件。因未未取得上上述批准准文件，导导致申请请人在规规定的申申报时限限内无法法提交并并购重组组行政许许可申请请材料的的，申请请人应当当向中国国证监会会和派出出机构提
